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国资纾困上市公司的常见方式及典型案例

国资纾困上市公司的常见方式及典型案例

本文转自他山咨询公众号。

近期,纾困上市公司的相关政策措施密集出台(详见本文后附:纾困上市公司政策措施速递)。上市公司之“困”,目前主要体现为上市公司和/或实际控制人的流动性风险,包括融资困境和股票质押平仓风险。国资参与纾困,其基础工具为股权和债权,在此基础上衍生出不同的方式组合和更多方案细节。他山咨询统计了多个市场典型案例,对国资纾困上市公司的如下五类常见方式进行整理介绍,以供读者参考:

国资协议受让上市公司股份(部分含表决权委托)。如东方园林(002310)、兴源环境(300266)、宜安科技(300328)、棕榈股份(002431)、科陆电子(002121)、新筑股份(002480)、环能科技(300425)等;

国资认购上市公司非公开发行股份。如英唐智控(300131)、英飞拓(002528);

国资入股或重组上市公司控股股东。如永泰能源(600157)、金一文化(002721)、*ST天业(600807)、广誉远(600771)等;

国资为上市公司控股股东提供股票质押融资支持。如雷曼股份(300162)、中威电子(300270)、麦捷科技(300319)、翰宇药业(300199)等;

其他(融资借款、授信担保、债转股、债权债务重组等)。如东方园林(002310)、大富科技(300134)、中天能源(600856)、金一文化(002721)、怡亚通(002183)、铁汉生态(300197)等。

以下为五类常见方式的典型案例介绍:

一、国资协议受让上市公司股份

该种方式是指上市公司控股股东将所持部分上市公司股份协议转让给国资主体,部分案例还体现为“股份协议转让+股份表决权委托”形式。部分案例的具体情况如下:

1. 怡亚通(002183):控股股东向国资协议转让上市公司股份,控制权变动

2018年5月15日,怡亚通控股股东怡亚通控股与深圳投控(实际控制人为深圳市国资委)签署《股份转让协议书》,怡亚通控股将其持有的上市公司282,318,810股股份(占上市公司总股本的13.30%)转让给深圳投控,股份转让价格为6.45元/股,相比协议签署前一交易日收盘价7.11元/股折价约10%。

2018年9月9日,怡亚通控股与深圳投控再次签订《股份转让协议书》,怡亚通控股以协议转让方式将其持有的上市公司106,134,891股股份(占上市公司总股本的5%)转让给深圳投控,股份转让价格为5.5元/股,相比协议签署前一交易日收盘价6.11元/股折价约10%。

上述股份转让过户登记手续已分别于2018年8月22日、2018年10月18日完成。深圳投控成为怡亚通控股股东,怡亚通控制权变更。

2. 科陆电子(002121):控股股东向国资协议转让上市公司股份,控制权未变动

2018年8月4日,科陆电子控股股东饶陆华与远致投资(实际控制人为深圳市国资委)签署《股份转让协议》,饶陆华将其持有的上市公司151,860,092股股份(占上市公司总股本的10.78%)股份转让给远致投资,股份转让价格为6.81元/股,相比协议签署前一交易日收盘价6.49元/股的溢价率约为5%。

上述股份转让过户登记手续已于2018年8月14日完成。饶陆华仍为科陆电子控股股东,科陆电子控制权未变更。

二、国资认购上市公司非公开发行股份

相关案例的具体情况如下:

1. 英唐智控(300131):国资认购上市公司非公开发行的股份,并协议受让控股股东所持上市公司股份,控制权变动

2018年10月9日,赛格集团(实际控制人为深圳市国资委)分别与英唐智控、英唐智控控股股东签署《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份转让框架协议》,赛格集团拟以现金全额认购上市公司非公开发行股份21,000万股(最终认购数量以中国证监会核准文件为准),同时协议受让控股股东胡庆周5,400万股股份。

上述权益变动完成后,赛格集团合计持有英唐智控的股份占英唐智控发行后总股本的 20.63%,成为上市公司的控股股东。英唐智控控制权将变更。

2. 英飞拓(002528):国资认购上市公司非公开发行的股份,控制权未变动

2016年9月,英飞拓启动非公开发行股票募集资金,深圳投控(实际控制人为深圳市国资委)成为上市公司此次非公开发行的唯一认购者,以约6亿元现金获得上市公司152,671,755股股份,占上市公司发行后总股本的12.73%,成为上市公司第三大股东。

相关募集资金已于2018年6月底到位,新增股份于2018年7月9日在深交所上市。英飞拓控制权未变更。

三、国资入股或重组上市公司控股股东

部分案例的具体情况如下:

1. 永泰能源(600157):通过股权转让等多种方式控股上市公司控股股东

2018年8月23日,上市公司控股股东永泰集团与京能集团(实际控制人为北京市国资委)签署《战略重组合作意向协议》,在履行相关程序批准后,京能集团将通过股权转让、资产重组、资产注入等多种形式,实现对永泰集团的绝对控股,并降低永泰集团融资成本,支持永泰集团转型发展。

目前,京能集团聘请的中介机构已进驻永泰能源及所属企业开展相关尽职调查工作,双方尚待签署正式合作协议。

2. 广誉远(600771):通过增资扩股及受让原股东股权等方式重组控股股东

2018年9月18日,广誉远控股股东东盛集团、实际控制人郭家学与中泰集团(实际控制人为新疆国资委)签署《战略合作协议》,约定:

(1)中泰集团通过增资扩股及受让东盛集团原股东股权等方式重组东盛集团,重组完成后,中泰集团持有东盛集团35%股权,成为东盛集团单一第一大股东。

(2)重组前,郭家学完成东盛集团除持有广誉远股份外的全部资产的剥离,除质押广誉远股份融资形成负债外的全部负债的剥离。

(3)为保障中泰集团资金安全和投资保值增值,中泰集团可选择优先股,享受固定收益,并在投资10年后,可选择股权被郭家学回购等方式退出,郭家学及东盛集团给予中泰集团相应资金收益。

(4)中泰集团利用资金及综合资源优势,持续为东盛集团发展赋能。

四、国资为上市公司控股股东提供股票质押融资支持

股票质押融资支持更多发生于创业板上市公司,列举介绍雷曼股份(300162)案例如下:

2018年10月16日,雷曼股份控股股东李漫铁质押给广州证券的35.07%股份购回后,将36.08%的股份质押给深圳市高新投集团有限公司(实际控制人为深圳市国资委)。

五、其他纾困方式

其他纾困方式还包括融资借款、授信担保、债转股、债权债务重组等,通常伴随股份转让等出现。部分案例具体情况如下:

1. 中天能源(600856):上市公司股份协议转让+为控股股东、实际控制人提供融资借款

2018年9月19日,中天能源控股股东中天资产,实际控制人邓天洲、黄博与湘投控股(实际控制人为湖南省国资委)签署《股权收购及融资合作意向协议书》,中天资产拟将16.04%股份协议转让给湘投控股,湘投控股为中天资产、邓天洲、黄博提供融资借款。

目前,湘投控股已支付10亿元作为收购准备金,全面尽职调查和国资委审批程序尚在推进中。前述权益变动完成后,中天能源控制权将变更。

2. 金一文化(002721):控股股东股权转让+为上市公司提供流动性支持

2018年7月3日,金一文化控股股东碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬与海科金集团(实际控制人为北京市海淀区国资委)签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之股权转让协议》,钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团。各方同意,交易价款为1元。本次转让完成后12个月内,海科金集团承诺不会转让本次权益变动中所间接获得的上市公司股份。本次权益变动完成后,上市公司的控股股东仍为碧空龙翔,实际控制人将变更为北京市海淀区国资委。

此外,海淀区国资中心、海科金集团以及海科金集团的成员企业(以下统称“海淀国资”)将根据上市公司的业务、资产和市场情况,为上市公司提供流动性支持,包括但不限于在海淀国资业务板块范围内为上市公司提供融资、为上市公司现有及/或新增的对外融资提供增信、通过自身的居间推介为上市公司引入新的资金方、为上市公司搭建新的融资渠道等,流动性支持累计额度不低于30亿元。

3. 东方园林(002310):上市公司股份协议转让+民营企业债券融资支持工具

2018年11月1日,东方园林实际控制人何巧巧、唐凯与盈润汇民基金(拥有北京市朝阳区国资成分)签署《股权转让框架协议》,盈润汇民基金拟受让不超过5%的股份,成为东方园林的战略股东,具体转让比例、转让价格等事项由双方在股权转让协议中另行协商确定。

2018年11月2日,中债信用增进公司(作为民营企业债券融资支持工具运作方)、民生银行(作为主承销商)、中关村融资担保公司(作为示范区政策性担保机构)、东方园林(作为发行方)签署《民营企业债券融资支持工具意向合作协议》,以支持东方园林通过债券市场融资。

4. 大富科技(300134):承接控股股东可交换债并转股+协议转让+一揽子解决控股股东债务

2018年6月28日,大富科技控股股东大富配天投资与兴港投资集团(股东为郑州航空港经济综合实验区管理委员会)签署《债务重组与股权收购意向协议》,兴港投资集团拟指定企业在二级市场收购大富配天投资发行的二级市场存量可交换债券,并拟指定企业以“承接可交换债并转股+协议转让”方式,自大富配天投资处取得上市公司约29.99%股权,成为上市公司控股股东,并一揽子解决大富配天投资目前面临的债务问题,同时推动上市公司提升盈利能力。

2018年9月25日,大富配天投资与兴港投资集团签署《收购框架协议》,拟以12.26元/股的价格受让大富配天投资及孙尚传所持大富科技29.99%股票,相比协议签署前一交易日收盘价10.52元/股的溢价率约为16.5%。前述权益变动完成后,大富科技控制权将变更。

5. 怡亚通(002183):上市公司股份协议转让+市场化债转股合作

除上文所述怡亚通控股股东怡亚通控股向深圳投控协议转让上市公司股份,怡亚通控制权变更外,2018年10月16日,工银金融资产投资有限公司(甲方,实际控制人为财政部)与怡亚通(乙方)签署了不低于30亿元的《市场化债转股合作框架协议》,上市公司将成为工商银行“总行债转股合作客户”。具体实施方案包括但不限于:甲方或甲方参与方以现金增资入股企业,或者收购第三方对企业的债权转为对企业股权;双方依法履行相关报批程序获得批准后,通过合法合规的程序开展资产评估等工作,以确定入股价格、完成股权结构调整;可以采取公开市场退出、乙方回购等多种退出方式实现甲方或甲方参与方所持股权的退出。

6. 铁汉生态(300197):引入国资战略股东+债权转让

根据铁汉生态2018年11月2日的停牌进展公告,目前上市公司正在停牌筹划股权转让事项,拟引入国资战略股东。

2018年10月26日,上市公司董事会审议同意上市公司与实际控制人刘水、东方资管深圳市分公司、大河区开发建设公司、钟山区城投公司签署《债权转让暨债务重组协议》,将上市公司对大河区开发建设公司持有的应收账款债权1,208,678,121.84元转让给东方资管深圳市分公司,转让价款为960,000,000元。

随着各地国资对当地上市公司支持政策的陆续落地,后续预计将有更多纾困方式被披露出来,他山咨询亦将持续关注。

附:纾困上市公司政策措施速递

一、政策导向

1、中共中央政治局:2018年10月31日,中共中央政治局召开会议,分析研究当前经济形势,部署当前经济工作。中共中央总书记习近平主持会议。会议强调“两个毫不动摇”,促进多种所有制经济共同发展,研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难。围绕资本市场改革,加强制度建设,激发市场活力,促进资本市场长期健康发展。

2、国务院金融稳定发展委员会:2018年10月20日,国务院金融稳定发展委员会召开防范化解金融风险第十次专题会议,重点分析三季度经济金融形势,研究做好进一步改善企业金融环境和防范化解金融风险有关工作。在增强微观主体活力方面,特别要聚焦解决中小微企业和民营企业融资难题,实施好民企债券融资支持计划,研究支持民企股权融资,鼓励符合条件的私募基金管理人发起设立民企发展支持基金;完善商业银行考核体系,提高民营企业授信业务的考核权重;健全尽职免责和容错纠错机制,对已尽职但出现风险的项目,可免除责任;对暂时遇到经营困难,但产品有市场、项目有发展前景、技术有市场竞争力的企业,不盲目停贷、压贷、抽贷、断贷;有效治理附加不合理贷款条件、人为拉长融资链条等问题。要认真总结国有企业混改试点经验,加大下一步改革力度。

3、央行:2018年10月22日,中国人民银行发布《设立民营企业债券融资支持工具,毫不动摇支持民营经济发展》的公告,公告指出,民营企业债券融资支持工具由中国人民银行运用再贷款提供部分初始资金,由专业机构进行市场化运作,通过出售信用风险缓释工具、担保增信等多种方式,重点支持暂时遇到困难,但有市场、有前景、技术有竞争力的民营企业债券融资。

4、银保监会:2018年10月25日,银保监会出台《关于保险资产管理公司设立专项产品有关事项的通知》,允许保险资产管理公司设立专项产品,参与化解上市公司股票质押流动性风险,为优质上市公司和民营企业提供长期融资支持,维护金融市场长期健康发展。

10月26日,银保监会对《保险资金投资股权暂行办法》进行了修订并向社会公开征求意见,本次修订调整的主要内容是取消保险资金开展股权投资的行业范围限制,通过“负面清单+正面引导”机制提升保险资金服务实体经济能力。

5、证监会:2018年10月26日,证监会新闻发言人常德鹏在例行新闻发布会上表示,为落实党中央、国务院关于打好防范化解风险攻坚战的决策部署,解决民营企业融资难问题,证监会支持各类符合条件的机构通过发行专项公司债券募集资金专门用于纾解民营企业融资困境及化解上市公司股票质押风险。

2018年11月2日,证监会新闻发言人高莉在例行新闻发布会上表示,监管部门密切关注证券行业发挥自身专长落实中央关于金融服务实体经济的要求,在此过程中,根据行业提出的部分操作诉求,从监管政策角度,监管部门着手研究差异化、逆周期安排,在自有资金出资比例、投资范围、风控指标计算等方面按规定给予政策支持。同时引导证券业协会、证券投资基金业协会充分发挥自律组织作用,支持行业相关操作。为此,证监会于近日向各派出机构下发通知,明确了有关操作安排。

二、多方推动落地举措

1、沪深交易所相继推出信用保护工具业务试点

为认真落实党中央国务院关于运用市场化方式支持民营企业债券融资政策部署,缓解民营企业融资难融资贵问题,优化债券市场投资者结构,提高企业融资效率,促进交易所债券市场长期健康稳定发展,2018年11月2日,沪深交易所先后宣布开展信用保护工具业务试点,并将尽快研究发布信用保护工具相关业务规则。对于具有重要意义。

上交所方面,国泰君安证券和中信证券当日成为首批信用保护卖方,共达成2笔信用保护合约交易,参考实体包含了不同主体评级的民营企业,分别为红狮控股集团(民营企业,AAA)和金诚信(民营上市公司,AA)。

深交所方面,首批信用保护工具业务试点涉及名义本金合计1.3亿元,参考实体包括苏宁电器集团有限公司和浙江恒逸集团有限公司,首批信用保护工具均以龙头民营企业作为参考实体,与其公司债券一级市场发行同步推进。参与机构包括国泰君安证券、中信证券等机构,涵盖证券公司、基金公司和信用增进机构等机构类型。

2、首单纾困专项债在深交所发行

2018年10月26日,深圳市投资控股有限公司2018年纾困专项债券在深交所簿记发行。纾困专项债券“18深纾01”的募集资金为10亿元,将用于出资成立专项股权投资基金,帮助深圳市立足主营业务、经营状况良好的A股上市公司实际控制人化解因股票质押而出现的流动性困难问题。

3、保险业已登记两单专项纾困产品

(1)10月29日,“国寿资产-凤凰系列产品”在中保保险资产登记交易系统完成登记手续,成为保险业首只落地的化解股票质押流动性风险专项产品。该产品由中国人寿资产管理有限公司发起设立,目标总规模200亿元。

(2)11月5日,太平资产管理有限公司发起设立的“共赢”系列专项产品在中保保险资产登记交易系统有限公司完成登记,旨在结合企业的实际情况和资金方偏好,以股或债的方式,向有前景、有市场、技术有优势但暂时出现流动性困难的优质上市公司和民营企业提供融资支持,产品目标总规模80亿元。

目前,两只专项产品都已在中保保险资产登记交易系统有限公司完成登记。专项产品完成登记后即可开展募集工作,险资、社保、资管产品等即可进行投资。

4、证券业支持民企资管计划全面启动

2018年10月31日,证券业协会组织召开“证券行业支持民营企业发展系列资产管理计划”发起人会议,11家证券公司作为联合发起人,就255亿元出资规模签署了发起人协议,发起行业系列资产管理计划。发起人协议明确约定了各发起人自愿按照不低于前期意向的首次出资金额,在不晚于2018年11月30日前以自有资金投入系列资管计划,并通过向下设立资产管理计划等形式,吸引银行、保险、国有企业和政府平台等资金,达到撬动千亿规模资金并开展具体业务的目的。

(1)11月2日,首只证券行业支持民营企业发展资产管理计划正式完成备案。备案材料显示,首只证券行业支持民营企业发展资产管理计划为天风证券发起设立的“天风证券纾困共赢1号集合资产管理计划”,设立规模10.5亿元,主要投向股票质押等资产。

(2)11月2日,银河证券宣布,拟牵头联合央企、地方国企、金融投资机构、大型民营企业集团等共同发起设立银河发展基金(母基金)。银河发展基金总规模计划达600亿元,分若干期募集,首期规模计划200亿元。其中,基金投资方向包括,符合证券行业母计划要求的民营上市公司,以帮助化解民营上市公司及其大股东流动性困境为主要投资方向。

(3)11月2日,国信证券和国信期货共同出资20亿元,认购“证券行业支持民企发展系列之国信证券1号集合资产管理计划”。募集资金将用于受让上市公司股票质押相关股票或债权,即投资上市公司股票、债券(包括可交债、可转债、纾困专项公司债券)、股票质押式回购项目债权,向上市公司及其股东提供流动性支持,达到解决股质困境的目的。

5、民营企业债券融资支持工具在北京落地

2018年11月2日,中国人民银行营业管理部联合北京市多部门共同组织召开了“北京深化民营和小微企业金融服务推进会”。在推进会上,中债信用增进公司和大北农(002385)、东方园林(002310)、碧水源(300070)这3家中关村示范区民营企业、中关村融资担保公司、2家商业银行签订“民企债券融资支持工具”意向合作协议。

6、地方政府设立专项基金纾困民营企业

据报道不完全统计,北京西城区、北京海淀区、深圳市、成都市、浙江省等已陆续出台相关政策或计划,或安排专项资金,或拟积极引入合作金融机构及其他社会资本,采取股权、债权等方式,向辖区内遇到困难的重点企业,特别是民营上市公司,提供支持帮扶,纾解上市公司流动性风险。

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Harvey Yan

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