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公司债发行条件中发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润是指“扣非前净利润”

公司债发行条件中发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润是指“扣非前净利润”

公司债发行条件中,关于发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍,这个三年平均可分配利润是用扣非后的净利润算还是扣非前的?

 

 

回复:

 

一、2015年1月15日,证监会发布了“第113号令”《公司债券发行与交易管理办法》。在“第二章 发行和交易转让”之“第二节 公开发行及交易”之“第十八条”规定:

第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:

(一)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

(二)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

(三)债券信用评级达到AAA级;

(四)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者;仅面向合格投资者公开发行的,中国证监会简化核准程序。

(注:在第“(二)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润……”中,并没有强调可供分配的净利润是指扣除非经常性损益后的净利润还是指不扣除非经常性损益前的净利润。)

 

二、2015年10月16日,证监会公司债券管理部在《公开发行公司债券监管问答(一)》中,就“如何确定可分配利润的计算口径”的问题,提问及回复如下:

“2、《证券法》第十六条第一款第(三)项规定,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第(二)项规定,面向公众投资者公开发行公司债券的,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。 请问对于需要编制合并财务报表的公司,如何确定可分配利润的计算口径?”

“答:对于需要编制合并财务报表的公司,可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。”

众所周知,上市公司基本上都会投资设立有子公司,因而都会相应编制合并的财务报表。根据上述监管问答之“可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润”,可在每家会计师事务所对上市公司每年度出具的《审计报告》中查询得到,即体现在《审计报告》之“合并利润表”之“五、净利润(净亏损以“-”号填列)”之“(二)按所有权归属分类”之“1.归属于母公司所有者的净利润”中。而这个“归属于母公司所有者的净利润”,是不包括非经常性损益在内的,即该净利润为不扣除非经常性损益前的净利润(即扣非前)。

 

三、2008年10月31日,证监会发布了“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号”《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》,在第“三、四、五、六、七、八”条中规定:

“三、公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时,应对照非经常性损益的定义,综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性,结合自身实际情况做出合理判断,并做出充分披露。

四、公司除应披露非经常性损益项目和金额外,还应当对重大非经常性损益项目的内容增加必要的附注说明。

五、公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将本规定列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应当在附注中单独做出说明。

六、公司计算同非经常性损益相关的财务指标时,如涉及少数股东损益和所得税影响的,应当予以扣除。

七、注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行证券材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时,应对非经常性损益项目、金额和附注说明予以充分关注,并对公司披露的非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性及合理性进行核实。

八、上市公司自2008年12月1日起执行,在编制2008年度财务报告时应按照本公告要求披露非经常性损益。拟上市公司自公告之日起执行。”

根据证监会对非经常性损益的解释,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。换句话说,非经常性损益跟主业经营取得的利润一样,也是公司的收益或损失,即正的收益,也是可以用来分配的,而负的收益(损失)则早已经扣掉了。至于扣非后的净利润孰高和孰低之对比,是为了验证上市公司(拟上市公司)的实际盈利能力状况(即自身造血功能如何),与有多少利润可以用于分红无关,因而对于无论是正常的生产经营取得的盈利还是非正常性生产取得的收益(如政府补助),其所得都是可以用来支付股东分红以及支付债券利息的。

此外,根据这一规定,上市公司在定期报告中必须根据会计师事务所出具的《审计报告》中披露的“归属于母公司所有者的非经常性损益净额”,披露扣非前后净利润的对比情况,以供投资者判断和明辨。

 

四、下面,兹举例如下。

(一)2018年4月26日,华油惠博普科技股份有限公司(002554.SZ)分别披露了《2017年年度审计报告》、《2017年年度报告》、《第三届董事会2018年第三次会议决议公告》。

1、在《2017年年度审计报告》第9页之“合并利润表(2017年度)”之“五、净利润(净亏损以“-”号填列)”之“(二)按所有权归属分类”之“1.归属于母公司所有者的净利润”中,2017年度,归属于母公司所有者的净利润为88,900,249.42元。

在第136页之“十七、补充资料”之“1、本年非经常性损益明细表”中,2017年度,归属于母公司所有者的非经常性损益净额为-31,163,863.19元。

(注:非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,”-“表示损失或支出。)

2、在《2017年年度报告》第6页之“六、主要会计数据和财务指标”中,披露了扣除非经常性损益前后的净利润数据如下:

(1)归属于上市公司股东的净利润为88,900,249.42元;

(2)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为120,064,112.61元。

(即:88,900,249.42+31,163,863.19=120,064,112.61元)

3、在《第三届董事会2018年第三次会议决议公告》第2页之“五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》”中披露,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》确认,公司2017年度合并归属于上市公司股东的净利润88,900,249.42元,加年初未分配利润558,424,362.79元,减去2016年度利润分配现金股利26,770,249.55元,减其他调整1,228,389.71后,2017年末合并未分配利润为619,325,972.95元。2017年度母公司实现净利润-16,199,249.11元,2017年末未分配利润189,903,817.54元。根据相关规则规定,按照母公司和合并未分配利润孰低原则,2017年度可供股东分配的利润确定为不超过189,903,817.54元。

(二)2018年4月16日,浙江三花智能控制股份有限公司(002050.SZ)分别披露了《2017年年度审计报告》、《2017年年度报告》、《第五届董事会第三十一次会议决议公告》。

1、在《2017年年度审计报告》第8页之“合并利润表”之“五、净利润(净亏损以“-”号填列)”之“(二)按所有权归属分类”之“1.归属于母公司所有者的净利润”中,2017年度,归属于母公司所有者的净利润为1,235,952,056.18元。

在第86页之“十五、其他补充资料”之“(一) 非经常性损益”之“归属于母公司所有者的非经常性损益净额”中,2017年度,归属于母公司所有者的非经常性损益净额为150,672,336.68元。

2、在《2017年年度报告》第6页之“六、主要会计数据和财务指标”中,披露了扣除非经常性损益前后的净利润数据如下:

(1)归属于上市公司股东的净利润为1,235,952,056.18元;

(2)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,085,279,719.50元。

(即:1,235,952,056.18-150,672,336.68=1,085,279,719.50元)

3、在《第五届董事会第三十一次会议决议公告》第2页之“会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度利润分配预案》”中披露,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年度实现归属于母公司所有者的净利润1,235,952,056.18元。

(三)2018年4月28日,绝味食品股份有限公司(603517.SH)分别披露了《2017年年度审计报告》、《2017年年度报告》、《董事会决议公告》。

1、在《2017年年度审计报告》第8页之“合并利润表”之“五、净利润(净亏损以“-”号填列)”之“(二)按所有权归属分类”之“1.归属于母公司所有者的净利润”中,2017年度,归属于母公司所有者的净利润为501,724,536.36元。

在第89页之“十七、补充资料”之“2、非经常性损益明细”中,2017年度,归属于母公司所有者的非经常性损益净额为14,212,171.03元。

2、在《2017年年度报告》第6页之“七、近三年主要会计数据和财务指标”中,披露了2017年度扣除非经常性损益前后的净利润数据如下:

(1)归属于上市公司股东的净利润为501,724,536.36元;

(2)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为487,512,365.33元。

(即:501,724,536.36-14,212,171.03=487,512,365.33元)

3、在《董事会决议公告》第2页之“(四)审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》”中披露,根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2017年度公司实现净利润501,724,536.36元,母公司2017年度实现净利润257,715,028.89元;公司累计未分配利润为1,310,616,152.61元,母公司累计未分配利润为364,197,672.51元。公司拟以2017年度利润分配方案实施股权登记日的410,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元(含税),合计派发现金股利196,800,000元,不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至下一年度。

 

五、综上,根据上述监管问答、证监会信息披露解释性公告以及上市公司披露的公告中不难看出,结合提问“公司债发行条件里的三年平均可分配利润是用扣非后的净利润算还是扣非前的”之问题,明确回复的是,可分配利润是指合并报表中归属于母公司所有者的净利润,不包括非经常性损益在内,即该净利润为不扣除非经常性损益前的净利润(即扣非前)。

本文转自:微信公众号,ID:hxkfyl0857,名称:唤醒沉睡的人

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Harvey Yan

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