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最高人民法院:股权转让合同是否已经履行的判断

最高人民法院:股权转让合同是否已经履行的判断

股权转让合同是否已经履行的判断

——林金泉与孙惠强、吴志强、林文俊、曾恒志、陈杰、赵丹云股权转让合同纠纷案(最高人民法院[2013]民申字第583号民事裁定书)

最高人民法院认为,一、本案《股权转让合同》的当事人没有设立中外合资企业的意思表示,该合同不违反法律和行政法规的强制性规定,是有效的。明阳公司的股东已经依法由孙惠强、吴志强、林文俊变更为曾恒志、陈杰和赵丹云,该股权转让行为无需审批。再审申请人关于《股权转让合同》成立而并未发生法律效力的主张没有法律依据,本院不予支持。

二、曾恒志是明阳公司完成股权和法定代表人变更后的法定代表人,其与孙惠强签订《明阳矿业移交清单》的行为足以证明股权转让方已经履行移交义务。曾恒志在一审时对其在《明阳矿业移交清单》上的签名不持异议,二审时又表示其质证意见与被上诉人孙惠强、吴志强、林文俊相同,即《明阳矿业移交清单》的当事人已经确认移交,林金泉称孙惠强与曾恒志恶意串通,没有证据支持,本院不予采信。

三、《股权转让合同》签订后,明阳公司新的法定代表人和股东已经工商行政管理机关审核登记,其中没有林金泉的名字。在此情况下,林金泉仍然在《明阳矿业股权转让付款及交接补充协议》上签字,确认股权转让当事人已完成明阳公司股权及法定代表人变更手续。这说明,该股权变更的事实已得到林金泉的认可。林金泉受让股权却不登记为公司股东,是对其民事权利的自行处分,一、二审判决并未损害其投资权益。林金泉称其支付余款的前提应当是其取得明阳公司股权,没有合同依据,本院不予采纳。

四、税款缴纳问题不是股权转让合同的内容,与本案系属不同的法律关系,不属本案审理范围。被申请人没有向林金泉或其他人转让民事权利的意思表示,林金泉也并没有代被申请人缴纳税款。林金泉认为股权转让合同的当事人变更了尾款支付方式以及发生民事权利的转让,没有事实和法律依据。此外,林金泉提供的桐柏县地方税务局桐地税通[2010]2号《税务事项通知书》是复印件,其真实性不能确定。该通知书复印件所记载的缴纳主体是明阳公司而非林金泉或曾恒志,再审申请人认为其与曾恒志是被申请人应缴个人所得税的扣缴义务人,没有事实依据,本院不予支持。

——中国裁判文书网,http://WWW.court.goV.cn/zgcpwsw/zxhz/。

公司股权转让未办理变更登记手续的,不得对抗第三人,但不影响股权转让合同的效力

——申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案(上海市高级人民法院二审民事判决书)

裁判摘要

根据《公司法》和《证券法》的相关规定,公司股权转让应办理变更登记手续,以取得对外的公示效力,否则不得对抗第三人。同时,根据证券法公开、公平、公正的交易原则以及上市公司信息公开的有关规定,对上市公司信息披露的要求,关系到社会公众对上市公司的信赖以及证券市场的交易安全和秩序。因此,作为上市公司,其股东持有股权和变动的情况必须以具有公示效力的登记为据。

上海市高级人民法院二审认为,申银万国与国宏置业签订股权转让协议后已在中登公司办理了股权转让的变更登记手续,故系争股权已移转于受让人国宏置业名下,即股权变动已发生法律效力。根据我国《公司法》和《证券法》的相关规定,公司股权转让应办理变更登记手续,以取得对外的公示效力,否则不得对抗第三人。该规定遵循的是商法的外观主义原则,立法目的在于维护商事交易安全。该种对抗性登记所具有的公示力对第三人而言,第三人有权信赖登记事项的真实性。同时,根据证券法公开、公平、公正的交易原则以及上市公司信息公开的有关规定,对上市公司信息披露的要求,关系到社会公众对上市公司的信赖以及证券市场的交易安全和秩序。因此,上海九百作为上市公司,其股东持有股权和变动的情况必须以具有公示效力的登记为据。申银万国称其为了规避证监会有关规定而通过关联企业国宏置业隐名持有股权,并要求确认已登记在国宏置业名下的股权实际为其所有,显然不符合上述相关法律规定,也有违《公司法》所规定的诚实信用原则。现国宏置业被法院执行的债务达亿元之多,而其名下系争股权市值仅3000余万元,远不足以支付对外债务。故国宏置业的债权人基于中登公司登记而申请法院查封执行国宏置业名下系争股权的信赖利益,应依法予以保护。因此,即使如申银万国所称有实际的代持股权关系存在,系争股权也不能归申银万国所有。

——《最高人民法院公报》2010年第3期(总第161期)。

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Harvey Yan

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