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公司法人格否认案件中的举证责任倒置

公司法人格否认案件中的举证责任倒置

最高人民法院主流观点  

一般民事案件在举证责任上,都实行“谁主张,谁举证’’的原则。然而,主张公司法人人格否认的案件具有自身的特殊性,即主张否认公司法人人格的债权人在客观上难以或无法提供关键证据,这时如果再适用举证责任分配的一般原则,就会使当事人之间的举证责任分担不均衡,造成债权人一方败诉风险过大。因此,国外立法例通常根据当事人对证据的接近程度和取得证据的难易等因素来确定这一类案件的举证责任承担方,从而调和当事人之间不公平的举证责任承担,恢复失衡的利益,稳定社会经济秩序。

对于主张公司法人人格否认的诉讼中双方当事人之间举证责任分担问题我国法律没有相关规定,仅对于一人公司中股东与公司财产独立方面设置了举证责任倒置,即《公司法》第64条(注:修改后《公司法》第63条)规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”但这还远远不够,由于举证责任倒置制度在此问题上的适用范围过于狭小,没有起到真正的平衡双方当事人举证责任的作用。

在设置举证责任倒置后,不能简单地认为原告无须承担任何举证责任,否则又将从一个极端走向另一个极端,即原告滥用诉权损害公司及其股东利益的情形。具体来说,原告的举证责任体现于原告应当举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司人格的行为以及由此产生了损害的结果,如举证证明被告存在滥用公司人格的外部表象、公司运营过程中存在明显瑕疵等,原告的举证应达到合理怀疑的程度,并使法官相信被告股东存在滥用公司法人人格的较大可能。

 ——《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用》,人民法院出版社2011年版,第329~331页。

1. “双重职务身份’’并不为我国公司法及相关法律法规所禁止,不应仅以两公司的董事长为同一自然人,便认定两公司的人格合一

——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司及三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案(最高人民法院[2013]民二终字第43号民事判决书)

    

最高人民法院认为,2006年10月22日,渡假村公司召开股东会,讨论了该公司与海韵公司合作开发事宜,并决定于同年11月7日之前全体股东就该事项进行书面表决。此后,公司的股东按照董事会要求进行了书面表决,其结果为:包括中冶公司在内的三家股东赞成,海钢集团等两家股东反对,另有一家股东(单位)弃权。同年11月17日,渡假村公司董事会作出《三亚渡假村有限公司股东会决议》,公布了表决结果,其称股东会以61.24%的赞成票通过了渡假村公司与海韵公司的合作开发方案。该文落款为“三亚渡假村有限公司董事会,董事长邹健”,并加盖了渡假村公司的公章。其后,渡假村公司与海韵公司相继签订了《三亚度假村合作开发协议》《补充协议》等协议,并实施了合作开发事项。本院认为,在渡假村公司股东会进行上述表决过程中,中冶公司作为该公司的股东投了赞成票,系正当行使其依法享有表决权的行为,该表决行为并不构成对其他股东权利及利益的侵害。基于全体股东的表决结果,渡假村公司董事会制定了《三亚渡假村有限公司股东会决议》,其载明:“根据公司法规定:渡假村公司股东会通过渡假村公司与海韵公司合作开发方案。”此后,双方签订了合作开发协议,并将之付诸实施。这些行为及经营活动均是以“渡假村公司董事会、董事长”名义而实施,其对内为董事会行使职权,对外则代表了“渡假村公司”的法人行为,没有证据证明是中冶公司作为股东而实施的越权行为。尽管大股东中冶公司的法定代表人邹健同时担任渡假村公司董事会的董事长,但此“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止,且该董事长系由渡假村公司股东会依公司章程规定选举产生,符合我国《公司法》第四十五条第三款的规定。在此情形下,渡假村公司及其股东中冶公司均为人格独立的公司法人,不应仅以两公司的董事长为同一自然人,便认定两公司的人格合一,进而将渡假村公司董事会的行为认定为中冶公司的行为,这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外,两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰,在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下,此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”之情形,不能据此得出中冶公司的表决行为损害了渡假村公司及其股东海钢集团利益的结论。因此,原审判决依“中冶公司利用其董事长邹健同时为渡假村公司董事长的条件和掌管渡假村公司公章的权力自行制作《三亚渡假村有限公司股东会决议》”,认定中冶公司“系滥用股东权利,并由此侵犯了海钢集团的合法权益”,没有事实和法律依据。

——中国裁判文书网,http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/zxhz/。

2. 生效判决确认当事人人格混同的,除非当事人举证予以推翻,否则应当依法承担责任

——瓮福国际贸易股份有限公司、广西海湾资源开发有限公司、万通实业(集团)有限公司、万通冶金化学有限公司、昆明华鹤商贸有限公司、张鹤龄、张文娟合同纠纷案(最高人民法院[2013]民一终字第26号民事判决书)

最高人民法院认为,根据《还款协议》《债权转移协议》的约定内容,首先应当认定海湾公司和冶化公司应当分别作为该笔74972677.59元款项的权利主体和义务主体。瓮福公司已经通过《债权转让协议》将其债权转让给海湾公司,其不再对台化公司享有任何债权,无权要求冶化公司履行任何义务。该协议生效后,瓮福公司即已丧失债权人地位。本案涉及的债权债务具有整体性,不论万通公司是应当作为主债务人之一还是冶化公司债务的连带责任人,瓮福公司均不再享有其所主张债权的债权人地位。据此,瓮福公司在本案中,不具有法律规定的原告主体资格。一审法院没有认定瓮福公司的债权人地位正确,但其在一审判决第二项中从实体上驳回瓮福公司的诉讼请求错误。对此,本院将另行制作民事裁定。

从海湾公司一审诉讼请求看,其是将万通公司作为主债务人之一,但其在一审诉讼中也明确提到,万通公司、台化公司长期存在“公司人格混同”、损害公司债权人利益的情形,并要求万通公司依法承担连带责任。现海湾公司上诉要求万通公司对冶化公司债务承担连带清偿责任,该上诉请求与其一审诉讼请求之间虽有差异,但从准确理解当事人诉讼请求的角度看,应当认定其并未超出一审诉讼请求范围。虽然本案争议所基于的具体的交易合同都是冶化公司和瓮福公司签订的,但根据本案一、二审查明的案件事实,应当认定万通公司也是这一系列交易中瓮福公司的对方当事人。然而,万通公司此种地位随着《债权转移协议》的签订和生效,已经发生了变化,即只有冶化公司才是案涉相关债务的债务人。主债务人范围的这种变化,是债权人处分其民事权利的自由,依法无需干涉。海湾公司另主张,万通公司属于债务加入人,应当承担连带责任。本院认为,债务加入属于债务承担范畴,在类型上属于并存的债务承担。并存的债务承担,是指原债务人并没有脱离债的关系,而第三人加入债的关系,并与债务人共同向同一债权人承担债务。根据当事人特别约定的具体情形,并存的债务承担有两种形式:一是第三人承担债务人的部分债务,但对债务人的全部债务,第三人并不承担连带责任;二是第三人加入债的关系,并与债务人承担连带债务。海湾公司在本案中要求万通公司对冶化公司全部债务承担连带责任没有债务加入的事实依据和法律依据。云南高院30号判决在本案一审诉讼程序启动之前即已生效,海湾公司在本案一审诉讼期间虽未提交给一审法院,但并非出于故意、重大过失或者有意在二审期间实施突袭。根据最高人民法院《关于适用<关于民事诉讼证据的若干规定>中有关举证时限规定的通知》第十条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定,海湾公司对已为人民法院生效判决确认的万通公司与冶化公司之间存在“人格混同”并损害冶化公司债权人利益的事实,无需举证证明,除非万通公司提出相反证据足以推翻。本案中,万通公司没有提出足以推翻云南高院30号判决所查明和确认事实的相反证据,而且本案事实亦足以证明万通公司、冶化公司属于《公司法》所称的公司,万通公司存在滥用公司独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情形。根据《公司法》第二十条之规定,万通公司应当对冶化公司案涉债务承担连带责任。一审法院判决驳回海湾公司要求万通公司承担连带责任的诉讼请求,认定事实和适用法律均有错误,亦应予以纠正。

综上,案涉74972677.59元款项的权利主体和义务主体应为海湾公司、冶化公司,万通公司应对冶化公司债务承担连带责任。

——中国裁判文书网,http://www.court.gov.cn/zgcpwSW/zxhz/。

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Harvey Yan

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