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突发| 新三板“小IPO”细节正式落地,这些细节被忽视……

突发| 新三板“小IPO”细节正式落地,这些细节被忽视……

昨夜突发| 新三板“小IPO”细节正式落地,这些细节被忽视……

原创: 硅谷主人 硅谷投行 昨天

等待,长久的等待……

“改革春风吹进门,中国人民抖精神……”

这是小品《昨天今天明天》中的经段子。

昨天(12月27日),股转系统一口气发布了7大业务规则,这标志着万众瞩目的新三板“小IPO” 执行细则正式落地,这是资本市场上具有里程碑式的事件,具有巨大的历史意义。

公开发行、降低投资者门槛、连续竞价交易……

这一个个重磅的改革措施,让市场兴奋。

“新三板改革春风吹进门,投行民工齐抖精神……”

其他媒体在一时间对业务细则进行了整理,但谷主作为新三板老司机,看到了一些被忽视的实操细节,这对企业来说至关重要,一起去瞅瞅!

你看到的:“小IPO”规则亮点

谷主带大家看看核心亮点:

一、引入“公开发行”制度

只要新三板挂牌满12个月的创新层公司就可以申请公开发行。

二、投资者门槛大幅降低

精选层投资者门槛降至100万、创新层投资者门槛降至150万,基础层投资者门槛降至200万。

三、连续竞价交易类同A股

新三板精选层参考A股的交易制度,实行连续的竞价交易,涨跌幅为30%,高于科创板的20%和其他版块的10%,显示出更大的包容性。

四、交易门槛降低

为了增强流动性,交易门槛也较之前降低,将投资者最低申报数量由1000股调整至100股。最低申报数量降低,将促进交流的活跃度。

五、转板上市

精选层挂牌满1年,通过保荐机构保荐,直接在A股的交易所挂牌上市,实现真正意义上转板。

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你没看到的:“小IPO”被忽视的细节

被忽视的细节一:挂牌满12个月的创新层企业可以申请“小IPO”

《分层管理办法》政策原文:

第十五条 在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司,可以申请公开发行并进入精选层。

谷主解读细节:

一、这里的挂牌时间是“12个月”,而并非市场上流行的“一年”,这是有区别的。

通常意义上的一年,指的是一个完整的会计年度,从1月1号到12月31号,而12个月则可以从挂牌的当月开始计算。

比如,公司在2019年6月5号挂牌,如果按照12个月的计算方法,则可以在2020年6月6号之后申请精选层“小IPO”。

如果按照一年的说法,则需要从2020年1月1号开始计算,到2020年12月31号之后才能申请精选层。

两者差异巨大。

二、这里说的“挂牌满12个月的创新层公司”,最容易被误读成需要在创新层待满12个月。

实际上,这里有两个层次,第一个层次是需要挂牌12个月,第二个层次是申报的当时是创新层的公司。

简单来说,如果你是基础层新三板企业,挂牌已超过12个月了,你5月6号成为创新层企业,第二天5月7号就可以申请“小IPO”。(至于为何选5月6号举例子,请持续关注谷主后续文章)

被忽视的细节二:精选层“小IPO”设置的指标大有讲究

《分层管理办法》政策原文:

第十五条 挂牌公司申请公开发行并进入精选层时,应当符合下列条件之一:

(一)市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;

(二)市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

(三)市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

(四)市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5000万元。

前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行(以下简称公开发行)价格计算的股票市值。

谷主解读细节:

一、与此前的《征求意见稿》相比,此次正式规则几乎是拷贝复制,没有做太大改动。

唯一改动的是,正式稿中是 “加权平均净资产收益率不低于8%”,而征求意见稿中是“不低于10%”。

实际上,谷主此前在多个场合中就曾经提到应该调整到“8%”。

因为规则中,对创新层企业要求“加权平均净资产收益率不低于8%”,到了精选层就要求“加权平均净资产收益率不低于10%”,同样一个企业,不可能要求在同一个报告期,要求做到两个不同的净资产收益率。

换一个角度考虑,如果两者相比取其高,那么这个创新层要求“加权平均净资产收益率不低于8%”就变得没有意义,不如直接要求“加权平均净资产收益率不低于10%”更合理。

二、这四条精选层“小IPO”条件设置大有讲究。

1、四条标准其实分了“两大阵营”,第一条是有利润要求的,第二到第四对利润没有要求,只强调市值、收入、现金流或者研发投入。

2、第一条指标有两个明显的特点,一个是对利润有要求,但是对市值要求并不高,只有2亿。

为啥这么设计,谷主认为,这实际上是为“传统企业”量身打造的。

这里说的传统企业,并非贬义词,而只是与目前风口上的“硬科技”的区别。

对于大多数传统产业而言,利润稳定在2000万上下,小幅度的稳步增长或者保持稳定。

由于行业的原因,市盈率也不可能给的太高,这样的企业在新三板里面并不在少数。

第一个指标显然有给传统企业一个进入精选层的机会的意味。

而两年利润“均”不低于1500万,这里是要求都不低于,而不是平均不低于,需要特别留意。

3、实际上,第一条标准的另一个核心是“净资产收益率(ROE)不低于8%”。

因为ROE是衡量企业盈利质量和效率的重要指标,通过这一指标,可以引导企业依靠提升经营效率、强化技术创新提高净利润水平,而不是简单通过扩大资源投入规模来增加利润。

显然,是针对传统企业而来的。

4、第二条指标,4亿市值+两年2亿营收+增长率30%+现金流为正

这里两个细节需要注意,这里的增长30%,指的是申请精选层“小IPO”前一年与更前一年的自然增长率,并非复合增长率。

现金流为正也是另一个重点,企业需要制定合理的收款政策,并且尽快推动应收账款的全方位催收部署,确保在12月31日前能尽可能回款。

5、后面两条:8亿市值+一年2亿收入+两年研发占收入8%、15亿市值+两年研发5000万。

显然是针对高科技企业而言。对8亿市值的还有营收的要求,15亿市值干脆连营收要求都没有了。

对于很多高科技企业来说,可能前期都是研发投入,根本还没有形成收入,更遑论利润了。

不过,这类高科技企业有一个特点,就是市值特别高,投资机构追捧,属于真正有“硬实力”的企业,也是符合精选层“小IPO”的要求的,这一点和科创板的“40亿估值”的标准遥相呼应。

被忽视的细节三:做完公开发行就能进入精选层交易了?

《分层管理办法》政策原文:

第十六条 挂牌公司完成公开发行并进入精选层时,除应当符合本办法第十五条规定条件外,还应当符合下列条件:

(一)最近一年期末净资产不低于5000万元;

(二)公开发行的股份不少于100万股,发行对象不少于100人;

(三)公开发行后,公司股本总额不少于3000万元;

(四)公开发行后,公司股东人数不少于200人,公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的,公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;

谷主解读:

一、根据分层管理办法的规定,新三板企业挂牌后,先在基础层,每年的5月第一个星期,符合条件的企业由主办券商填报申请,股转系统将符合条件的企业自动分层到创新层,符合条件才能到做公开发行,然后才能到精选层交易。

要想要精选层挂牌交易,这里实际上暗含了几个关键步骤,一个是需要做一个公开发行,第二个需要满足发行后条件。

因此,公开发行只是其中一个环节。

二、要满足发行后指标,核心的条件有几个。

1、人数上需要满足,这个比较关键。

首先,发行对象不能少于100人,其次,发行后股东不少于200人。

实际上,创新层要求股东人数不少于50人,据此推测,精选层首发时认购的股东不能少于150人。

因此,对于大部分想要上精选层的企业来说,能不能发行成功,150人的合规投资者至关重要。

谷主特别需要提醒的是,确保首发成功最重要的方法是提高企业自身质量以及加强承销的力度,切勿通过“买人头、凑人数”来进层或保层,这可能会触发市场操纵、垫资开户、违法借用或出借他人证券账户、违规代持、甚至非法经营证券活动等多种违法行为,也容易引发经济上的纠纷,而且对股东人数异常变动,监管部门在精选层IPO审核时也会严格审查。

2、发行股数和股本总额有讲究

创新层要求挂牌企业的最低股本是2000万,而精选层要求发行后股本不低于3000万,这里面有1000万股本的差额,这就意味着,对于大部分新三板创新层的企业来说,从创新层到精选层需要公开发行1000万股。

另一方面,发行规则要求公开发行不低于100万股。

谷主建议,对于大部分新三板企业来说,精选层首发成功才是“重中之重”的事情。

因此,总体策略是尽量按照100万股的数量来发行。

对于很多股本在2000万左右的创新层企业来说,可以在精选层IPO之前,进行股本转增,适当调高股本,以减少需要公开发行的股份数。

不过,因为还要同时满足25%的公众化,以及净资产不低于5000万的要求。

所以总体原则是:在尽量少公开发行的基础上,根据其他条件做适当调整,确保首次公开发行成功。

更多细节,请与本谷主联系。

本谷主亲笔于芙蓉草堂

2019年12月28日

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Harvey Yan

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