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2019年度证券虚假陈述民事诉讼十大典型案例盘点

2019年度证券虚假陈述民事诉讼十大典型案例盘点

原创 源泉 証券法譚 今天

2019年,《证券法》完成大修、《九民会议纪要》正式发布,为我国资本市场的健康、有序发展提供了坚强的法律保障;2019年,全国首例证券群体性纠纷示范判决横空出世,为探索建立符合我国国情的证券民事诉讼制度迈出了坚实的一步;2019年,证券虚假陈述民事赔偿诉讼案件的涉诉上市公司数量、股民索赔案件数量和累计索赔金额均再创历史新高。

据统计,在中国裁判文书网上发布的2019年度审结的证券虚假陈述责任纠纷案件共计7694件,涉及近百家A股上市公司。综合考虑案件影响力、裁判权威性和市场关注度等因素,笔者从众多案件中选取了2019年度证券虚假陈述民事诉讼十大经典案例,并进行简要概述和评析。

一、方正科技与投资者

证券虚假陈述民事赔偿诉讼案

——全国首例证券群体性纠纷示范案件

该案是上海金融法院依照全国首个证券纠纷示范判决机制的规定、首次在群体性证券纠纷中依职权选定的示范案件。该案作为全国首例适用示范判决机制的案件,是该机制与支持诉讼、诉调对接等机制相结合的有益尝试,有效缩短诉讼周期,实现证券纠纷的多元化解,为此后各地人民法院陆续推行示范判决机制、探索建立符合我国国情的证券民事诉讼制度提供重要借鉴。该案判决采用同步指数对比法而非法院酌定同一比例方式相对精确认定每个投资者的投资损失受系统风险影响的程度,是对系统风险应当如何精准量化的积极尝试。但是,该案判决以非系统风险无法量化为由对非系统风险造成的投资者的损失不予扣除,不免留有遗憾。

一审法院:上海金融法院

二审法院:上海市高级人民法院

投资者代理律师:吴立骏、宋一欣、许峰、王智斌、臧小丽等律师

方正科技代理律师:北京市中伦律师事务所张保生、朱媛媛律师

二、方正集团、方正证券与投资者

证券虚假陈述民事赔偿诉讼案

——全国首例判决量化非系统风险对投资者损失影响的案件

该案是近年来规模较大的群体性证券诉讼案件之一。面对巨额索赔,方正集团和方正证券通过大数据分析、举证证明本案投资者的绝大部分投资损失是由系统风险和非系统风险等其他因素造成的。一审判决认定投资者损失的70%是由系统风险所导致,在此基础上,二审法院又认定投资者的损失的15%是由虚假陈述和系统风险之外的非系统风险所致,最终判决剔除系统风险和非系统风险所致投资者损失比例高达85%。该案系我国法院在证券虚假陈述民事赔偿诉讼中首次判决量化非系统风险对投资损失的影响并予以剔除的经典判例,为其他证券虚假陈述责任纠纷案件中损失因果关系的认定提供了有益的借鉴。

一审法院:湖南省长沙市中级人民法院

二审法院:湖南省高级人民法院

投资者代理律师:臧小丽、许峰、王智斌、吴立骏等律师

方正集团代理律师:北京市中伦律师事务所张保生、朱进姝律师

方正证券代理律师:北京市竞天公诚律师事务所刘思远、赵枫律师,湖南通程律师事务所邓叶周律师

三、祥源文化、赵某与投资者

证券虚假陈述民事赔偿诉讼案

——因名人效应、媒体炒作而最受关注的

证券虚假陈述案件

受名人效应、媒体炒作的影响,该案系2019年度最受资本市场关注的证券虚假陈述诉讼案件之一。该案中,被告主张投资者买入祥源文化股票的投资决策主要是受龙薇传媒收购万家文化这一合法披露的消息的影响,而非受到行政处罚决定书认定的信息披露违法行为(收购资金来源及其变化)的影响,投资者的损失主要是受龙薇传媒终止收购万家文化这一合法披露信息影响所致,而非被立案调查公告的影响所致,但法院对此不予认可,认定投资者的损失应由祥源文化和赵某承担赔偿责任,整体判决赔偿金额约为原告起诉金额的50-60%。大多媒体为此案的判决叫好,但也有评论者指出,在舆论重压之下,司法机关如何避免受到舆论影响甚至被舆情绑架而依法公正裁判值得深思。

一审法院:浙江省杭州市中级人民法院

二审法院:浙江省高级人民法院

投资者代理律师:厉健、宋一欣、韩友维、臧小丽、许峰、谢良等律师

祥源文化代理律师:北京市中伦律师事务所张保生、王雅慧、孙显律师

赵某代理律师:北京市金杜律师事务所夏东霞、杨婷律师

四、尔康制药与投资者

证券虚假陈述民事赔偿诉讼案

——2019年度累计索赔金额最高的证券虚假陈述案件

该案系大智慧案之后索赔金额最高的证券虚假陈述诉讼案件,截至2019年11月底,共计901名原告投资者以尔康制药为被告起诉索赔5.35亿元。该案中,一审法院以尔康制药2015年年度财务报表中虚增的营业收入和净利润占比微小为由,认定2015年的信息披露违法行为不构成重大事件,而仅认定2016年的信息披露违法行为构成证券虚假陈述,并据此认定该案实施日与揭露日。一审法院这种根据不同违法行为的内容和性质进行区分认定的裁判思路值得肯定,但在该案中是否合理、妥当,还有待二审法院的最终审判结果。

审理法院:湖南省长沙市中级人民法院

投资者代理律师:韩友维、周亚珠、张云、洪鹏、李君瑶等律师

尔康制药代理律师:湖南迈旭律师事务所薛琴、宋霜律师

五、顺灏股份与投资者

证券虚假陈述民事赔偿诉讼再审案

——最高院首次在实体审理后裁定撤销原判、

发回重审的案件

该案是最高人民法院在实质审理后,首起裁定撤销原判、发回重审的证券虚假陈述诉讼案件。该案一审判决顺灏股份赔偿投资者投资差额损失的80%,二审对一审判决予以维持。顺灏股份申请再审,最高人民法院提审后,认定原审判决未予全面考虑案涉虚假陈述行为与投资者交易决定之间的因果关系、未区分不同投资者的交易情况而将市场风险因素全部酌定为20%,属于认定案件基本事实不清,适用法律错误,故裁定撤销原判、发回重审。该案充分体现了最高人民法院重视交易因果关系认定、倡导案件精细化审理的裁判倾向,具有较高的参考价值。

一审法院:上海市第二中级人民法院

二审法院:上海市高级人民法院

再审法院:最高人民法院

投资者代理律师:吴立骏、吴志宏、厉健、刘华浩等律师

顺灏股份诉讼代理人:公司员工

六、游久游戏、刘某、代某与投资者

证券虚假陈述民事赔偿诉讼案

——通过否定交易因果关系驳回投资者诉讼请求的

经典案例

该案是上海金融法院本年度审理的另一起具有较高代表性的证券虚假陈述诉讼案件。上海金融法院认为,信息披露违法行为应当承担行政责任,但不一定构成诱多、诱空的民事证券欺诈行为,法院在审查行为违法性和过错的同时,也应当审查行为和损害结果之间的因果关系,如果所涉信息不会对投资者的投资决策、股票价格产生实质影响致投资人损失,那么该行为与投资者的损失之间即缺乏因果关系。本案刘某、代某因登记结婚构成一致行动关系未公告的行为虽然被行政处罚决定书认定为行政违法行为,但二人一致行动关系未改变公司第一大股东为天天科技的现状,刘某、代某未掌握公司的实际控制权,故二人因登记结婚而产生的一致行动关系对于公司的稳健持续经营无直接明显影响,难以得出可能会对投资者的投资决策产生实质影响,并致投资者损失的结论。上海金融法院在全面分析案涉行为影响以及股价波动情况的基础上,认定案涉行为与投资者损失不具有法律上的因果关系,判决驳回原告的诉讼请求。

审理法院:上海金融法院

投资者代理律师:孔聪、葛宗萍、许峰、齐程军律师

刘某、代某代理律师:北京市中伦律师事务所张保生、朱媛媛、郭晓英律师

游久游戏代理律师:上海通券律师事务所邹松生律师

七、北大医药与投资者

证券虚假陈述民事赔偿诉讼案

——以诱空型虚假陈述和投资者买入时点

否定因果关系的案例

投资者以北大医药未及时披露股权代持事项被行政处罚为由提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼。法院判决认为,北大医药未及时披露股权代持事项,构成虚假陈述,但其性质属于诱空型虚假陈述,不会诱导投资者买入股票,而且,原告买入股票主要发生在2014年下半年北大医药发布一系列重大利好消息和中国A股牛市开始后,表明原告买入股票并非受到案涉虚假陈述的影响,因此,原告的投资损失与被告的虚假陈述之间没有因果关系,法院最终判决驳回原告全部诉讼请求。该案判决通过分析案涉虚假陈述的性质是否会影响投资者买入股票,并通过分析原告买入股票的时点,否定原告的投资决策与被告虚假陈述之间的因果关系。该案例对今后法院对此类案件的精细化审理具有重要的借鉴意义。

一审法院:重庆市第一中级人民法院

二审法院:重庆市高级人民法院

投资者代理律师:王智斌、臧小丽、许峰、吴立骏等律师

北大医药代理律师:中伦律师事务所张保生、郭晓英、徐迎龙律师

八、保千里、童某某、王某某等与投资者

证券虚假陈述民事赔偿诉讼案

——上市公司被处罚的董监高完全免除民事赔偿责任的案例

该案是上市公司董监高被行政处罚后在证券虚假陈述民事诉讼案件中抗辩免除民事赔偿责任的经典案例。该案中,法院虽然认定保千里应当承担民事赔偿责任,但是免除了部分董监高的连带赔偿责任。法院认为,基于证券违法案件的行政处罚和证券虚假陈述民事赔偿责任所保护的法律利益性质有所不同,构成要件及认定依据的实体法律规定也不同,民事侵权责任构成要件中损害他人利益的过错与行政处罚责任构成要件中违反管理秩序的过错并不完全相同,上市公司董监高因信息披露违法而被行政处罚,并不必然导致或者推定其在民事诉讼中存在过错并应当承担相应的民事赔偿责任,而是应当根据具体案情综合判断相关董监高是否尽到忠实、勤勉义务。本案被告童某某、王某某并无不当行为或其他应承担赔偿责任的过失,不应对保千里的赔偿责任承担连带责任。本案的裁判思路将董监高在行政处罚责任构成要件中的过错与民事侵权责任构成要件中的过错进行了区分,值得肯定。

审理法院:广东省深圳市中级人民法院

投资者代理律师:厉健、臧小丽、许峰、周亚珠、费天行等律师

保千里诉讼代理人:公司员工

童某某、王某某代理律师:北京市中伦律师事务所周伟、朱媛媛律师

九、中水渔业与投资者

证券虚假陈述民事赔偿诉讼案

——全面考察揭露日认定规则的典型案件

该案的核心争议焦点是虚假陈述行为揭露日和交易因果关系的认定,该案主审法官以揭露日认定为主题撰写的分析文章在全国法院系统2019年度优秀案例分析评选活动中获得一等奖。该案对虚假陈述行为揭露日认定所做的深入探讨和全面分析以及该案强调的“对于投资者在任意虚假陈述行为揭露周期内发生连续交易并形成习惯的,即便有损失亦无需赔偿”等裁判思路极具启发性,对同类案件的审理具有一定的借鉴意义。

审理法院:北京市第二中级人民法院

投资者代理律师:江西朗秋律师事务所律师姚招良律师

中水渔业代理律师:广东信达(北京)律师事务所王存斌、张磊律师

十、上海岩石与投资者

证券虚假陈述民事赔偿诉讼案

——人民法院践行精细化审理的典型案例

该案系投资者以上市公司更名行为构成虚假陈述为由提起的民事赔偿诉讼案件。该案中,上海金融法院对导致投资者投资损失的各项原因进行了全面的分析,认定投资者无视风险警示的非理性投资行为、鲜言操纵股票价格的行为以及2015年股灾等系统风险因素与投资者的投资损失均具有一定的因果关系,应分别从原告投资损失中酌情扣除50%、10%和20%,并最终判决上海岩石就原告投资损失的20%承担赔偿责任。该案系法院在“多因一果”的证券虚假陈述案件中量化分析因果关系、分别确定致损比例的典型案例。

审理法院:上海金融法院

投资者代理律师:上海明伦律师事务所王智斌、陈菲菲律师

上海岩石代理律师:上海市协力律师事务所李凌雯、袁德喻律师

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Harvey Yan

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