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员工与公司期权纠纷案例分析

员工与公司期权纠纷案例分析

自2009年至2015年6月15日涉及员工期权纠纷案件共39件。从时间上看,案件数量从2009年偶发的一起到2015年的17起有明显增加。

值得一提的是:
在39件统计案件样本中,员工获得胜诉仅一起案例【见北京市高院(2012)高民终字第1879号】,其余案件员工均因不同原因而败诉。
数据来源:中国裁判文书网、北大法宝和威科先行法律信息库。

所以今天我们就来看两起员工期权纠纷案件案例,这两个案例一胜一败,从中我们能得到哪些经验教训?

案例一:炒了我还怪我离职,要收回股权?!

2010年,某公司任命员工小徐担任财务总监,并跟徐总监约定,如果2014年3月31日前离职,股权应该转让给公司指定的其他人。
但是,在2012年1月的时候,公司宣布徐总监不再在公司担任职务。
  徐总监认为自己为公司卖命了四年,却被公司由于管理风格不同而辞退,心里非常不满。也跟公司表示,要求股权继续保留,将来公司融资或上市时退出。但是公司不同意,于是徐总监直接将公司告上法庭。

法院认为,双方合同上只说,到期之前离职,股权就收回。合同并没有规定,因为什么原因离职,是被辞退还是主动辞职,是公司没有任何理由辞退员工,还是员工有过错被辞退。
那现在符合提前离职这个条件,所以股权应当按照公司的要求收回。

凤毛麟角的员工期权纠纷胜诉案例
案例二:员工拿着期权协议,公司不认账!

孙宝云自搜房网成立公司第二年加入,担任过副总经理、总编辑等工作,在搜房网辛劳工作9年之久。
2001年和2002年一共被公司授予了55000股的期权。

截止2016年3月22日,搜房网的股价是每股5.95美元,这些股票的市价是32.725万美元。而行权股票11.5万港元,等于孙宝云此时行权转手一卖,就可净赚约200万人民币,再加上搜房网打算A股上市,到时再将手上股票卖出,9年搬砖也不算白费。

但是现实何其骨感,2009年6月2日,北京搜房公司向孙宝云发出劳动合同解除通知书,2009年7月1日起与孙宝云解除劳动合同

眼看美好的人生赢家之路被拦腰截断。孙宝云怎能看着到手的期权白白溜走?

于是孙开启无限讨债模式:

1、正式解聘前7天:

孙秒发邮件搜房网董事长,
法人代表——莫天全,
要求认购期权。
案例一:炒了我还怪我离职,
要收回股权?!

2、正式离职之后,7月9日

孙打电话“你们的认购方案商量好了没啊?”
莫回复:
“快了快了,我们记得你的啦”
孙偷偷录音~

3、又过几天

孙见搜房网依然音讯全无,
于是将行权书面通知以邮件形式发送给莫
莫:。。。

4、7月25日

孙再次打电话给莫,并录音
莫:。。。

5、时间过了一年,2010年9月

搜房网正式登陆纽约证券交易所,
上市成功。
孙真的生气了,感觉心灵受到欺骗。
莫:。。。

于是,2011年,孙宝云将搜房网告上了法庭。孙宝云起诉的时候,搜房网的股价是每股19.95美元,算下来孙宝云手里的期权市值是1000多万美元。

在诉讼中,搜房网与法庭的PK。

搜房网:《离职协议书》写明了,
任何一方不得通过任何途径
向对方主张任何权利。
法院:离职协议是孙宝云跟北京搜房公司说劳动关系解除的事情,
不是说期权的事情,孙宝云没有明确说放弃期权协议里的期权。

搜房网:期权协议里说离职时未行使的期权失效。
法院:期权协议里还说呢,
期权在雇佣关系终止日起的30天后终止,
不能行使的部分才失效。
孙宝云劳动关系终止是7月1日,
也就是在7月30日之前都可以还有期权。
他在6月23日、7月9日、7月11日都通知说要行权,
并没有过截止时间。

搜房网说,莫天全跟孙宝云发邮件、讲电话,
都是莫天全自己的行为,不代表公司。
法院说,那时候莫天全是公司董事长、
法定代表人,当然是代表搜房公司的。

搜房网:孙宝云离职的时候没有让他行权,
是因为公司马上要上市,要保持公司股权结构稳定,
所以没有任何人行权,连创始人莫天全自己都没有行权;
上市之后,因为孙宝云离职,他的期权又上市后的存量股份中,
现在没有对应的股份给他行权了。
法院:那是你们公司自己内部的事情,不是什么客观障碍。
如果搜房公司没有预留股票、导致最终孙宝云无法行权,
那么搜房网就是违约了。

搜房网:这个期权指的是位于境外的搜房公司的股份,
法院应该根据外国法律来审。
这个观点申诉到最高法院后,最高法院认为:
这案子是合同履行争议,不是物权纠纷中的有价证券权利争议。
孙宝云为获得股票期权提供劳动服务的地点在中国,
所以应该根据中国法律来审理。

最后,一审法院判搜房网败诉!
搜房网不服,上诉,二审法院再判搜房网败诉!
搜房网还不服,申诉,最高法院再再次判搜房网败诉!
最终,判搜房网给付孙宝云《股票期权协议》约定的股票55000股,
按约定的价格行权。

【 股镖局提醒】
——股票期权协议里隐藏的5个坑

1、是否签订期权合同

有些公司只在口头上承诺员工期权,而并无期权合同,一旦发生期权纠纷,员工上诉法院却无法提供真实有效的期权合同证明,(或只提供电子邮件、网页等证据)法院也将不予支持。

2、分清股权或期权的授与主体

目前很多做股权激励的公司,通常采用持股平台对员工授与期权或股权,这样就会出现员工因股权问题诉讼本公司,但期权授与主体却是持股平台的情况。在部分案件,原告因诉讼主体有误,遭到法院判决驳回员工起诉请求。

3、员工股票期权纠纷不属于劳动争议

我国部分法院认为,员工股票期权制度实质上是是建立在劳动关系的基础之上对员工的激励机制,是在以往固定月薪、年薪之外的一种新型分配方式。

但是,就公司基于劳动关系而向员工授予的股票期权而言,究竟能否纳入到法律意义上的劳动报酬范畴中来,目前在中国法律中并无明确的规定。

但也有法院认为,股票期权实质上是公司向员工提供的一种福利待遇,应纳入劳动争议处理。

由于目前我国法律、法规及相关司法解释对此类案件没有十分明确的裁判规定,司法裁判者对员工股票期权这一新鲜事物认识也并不一致,各地法院裁判标准不尽统一,“同案不同判”的例子比比皆是。

4、期权计划程序是否完善,有效

上市公司的股权激励计划未经过董事会、股东大会通过,也没有报证监会备案;
未上市公司的股权激励计划也须经过董事会、股东大会通过。
若仅仅由董事长、总经理、原告3方签订了一份协议,则该协议不合乎法律法规对股权激励协议的程序规定。
或期权计划中无明确的授予人、执行价格、等待期、行权方式,则同样不具有履行性。

5、明确期权行权条件

比如说:《股票期权合同》明确规定,员工行使股票期权的前提是公司上市,那么公司只要没有上市,公司的性质仍系有限责任公司,股票期权的行权方式、行权价格等尚不确定,员工要求行使股票期权就无法实现。
或者,《股票期权合同》明确规定,员工享受期权奖励的前提为税后利润的增长,则非业务利润与损失不计入税后利润。那么只要公司的业务利润在员工所申诉得年度呈下降趋势,那么员工就拿不到期权奖励。

阅读全文 →
Harvey Yan

1 comment so far

匿名Posted on4:51 下午 - 1月 18, 2020

◆《期货交易管理条例》第十五条规定:“未经国务院期货监督管理机构批准,任何单位或者个人不得设立或者变相设立期货公司,经营期货业务。”
◆《国务院关于严厉打击非法发行股票和非fa经营证券业务有关问题的通知》(国ban法〔2006〕99号)第三条规定:“严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的,为公开发行,应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的,属于非法发行股票。”
◆《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2010〕18号)第二条规定:“实施下列行为之一,符合本解释第一条第一款规定的条件的,应当按照刑法第一百七十六条的规定,以非法吸收公众存款罪定罪处罚:不具有发行股票、债券的真实内容,以虚假转让股权、发售虚构债券等方式非法吸收资金的;不具有募集基金的真实内容,以假借境外基金、发售虚构基金等方式非法吸收资金的;以投资入股的方式非法吸收资金的;以委托理财的方式非法吸收资金的。”
◆《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于整治非fa证券活动有关问题的通知》(证监发〔2008〕1号)第二条规定:“关于非法证券活动受害人的救济途径。如果非法证券活动构成犯罪,被害人应当通过公安、司法机关刑事追偿程序追偿;如果非法证券活动仅是一般违法行为而没有构成犯罪,当事人符合民事诉讼法规定的起诉条件的,可以通过民事诉讼程序请求赔偿。”

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