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方正集团将实施实质合并重整

方正集团将实施实质合并重整

新进展!方正集团将实施实质合并重整

彭扬 破产法大讲堂 今天

时隔四个月,旗下拥有6家上市公司及多家非上市公司的北大方正集团有限公司(下称“方正集团”)重整再获新进展,方正集团及旗下四大板块公司将实施“实质合并重整”。

北京市第一中级人民法院17日发布公告称,北大方正集团有限公司管理人于2020年7月17日提交申请,以北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、方正产业控股有限公司、北大资源集团有限公司与北大方正集团有限公司存在法人人格高度混同、区分北大方正集团有限公司与四家企业财产的成本过高、对北大方正集团有限公司单独重整将严重损害债权人的公平清偿利益为由,申请对上述四家企业与北大方正集团有限公司进行实质合并重整。

上述四家公司分别对应方正集团的大宗贸易板块、医疗板块、信息产业板块和地产板块,通过本次申请,或将方正集团各个板块纳入重整程序。结合方正集团现阶段正处于投资者公开招募的有关情况,这一举措颇有深意。

与此同时,方正集团旗下上市公司中国高科17日也发布了关于控股股东及其子公司被申请合并重整的提示性公告。公告显示,截至本公告日,方正集团持有公司股份数量为117,482,984股,占公司总股本的比例为 20.03%。如果对方正集团等五家公司合并重整的申请被北京一中院受理,五家公司进入合并重整程序,将可能对本公司股权结构等产生影响。

重整有新进展 

方案初现雏形

今年2月19日,北京一中院裁定方正集团重整,并于当日指定方正集团清算组担任管理人。据悉,方正集团清算组由人民银行、教育部、相关金融监管机构和北京市有关职能部门等组成。在央行等有关部门的牵头接管下,方正集团风险化解工作有序开展。

在此过程中,方正集团引入战略投资者的问题也备受市场关注。4月20日,管理人在全国企业破产重整案件信息网发布公告,向社会公开招募战略投资者。公告明确,本次招募战略投资者旨在完成方正集团重整,有效整合产业资源,优化资产结构、债务结构、公司治理结构和人员结构,维护全体债权人的合法利益,化解债务风险,最终打造资产质量优良、公司治理结构完善、具备可持续盈利能力的企业。

值得注意的是,在公告中,管理人对于公司概况的介绍为:方正集团由北京大学于1986年创办,以IT产业起步,经过三十余年的发展,逐步形成了IT、医疗医药、产业地产、金融和大宗商品贸易等业务板块。而本次申请的信产集团、医疗集团、资源集团、产业控股等四家公司,与四大产业板块一一对应。此举,或意味着方正集团整体重组方案初现雏形。

4月30日,方正集团第一次债权人会议由北京一中院主持召开,管理人及其聘任的第三方审计、评估机构等均作了相关报告和说明。

实质合并重整 

路径日渐成熟

对于此次方正集团所采取的“实质合并重整”路径与常规重整方式有何不同?中国人民大学法学院教授、北京市破产法学会会长王欣新解释,“实质合并重整是处理关联企业重整的一种特殊方法,是实质合并原则在重整制度中的运用。在集团式企业的运营过程中,可能出现因集中管控、高度一体化经营等原因,使各关联企业在资产、负债、管理、经营、财务、人事等多方面出现严重混同,以至于在发生破产原因后失去独立进行重整的基础,需要通过实质合并的方式以实现破产法的公平清偿等立法目标。”

据悉,此前江苏纺织、山东大海、大连机床、西林钢铁等多个大型重整案件均通过实质合并重整得以“重获新生”。而本案的受理法院北京一中院也刚于4月28日审结北京市首例实质合并重整案——中航世新案,取得了良好的法律效果。

王欣新指出:“实质合并重整对于维护全体债权人的公平清偿权益具有重要作用。虽然我国对实质合并重整这一特殊法律问题尚无专门的法律或司法解释予以规制,但随着司法实践中各地法院越来越多地尝试将该规则运用到关联企业重整案件中,这一路径已经日渐成熟。”

整体重组提速 

各方预期乐观

某金融机构接受记者采访时表示,管理人在第一次债权人会议上曾提出将在法定时限内提交重整计划草案。而随着重整工作有了新进展,各方对于整体重组预期乐观。

中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任李曙光告诉记者,按照法律程序,管理人需在重整申请受理后6个月内提出重整计划草案,如遇特殊情况可延长至9个月。而对于制定重整计划,关键在于战略投资者的引进。

作为“坐拥6家上市公司、怀抱多个金融牌照”的中国最大校企方正集团,自然不缺投资者的青睐。据悉,早在2018年,就有多家大型企业抛出橄榄枝,请求参与到方正集团的校企改制中。

记者从多方求证获悉,虽处疫情期间,重整投资者仍报名踊跃,超过30家知名企业参与了方正集团的重整战略投资者招募,意向投资者中既有实力雄厚的国有企业,也有大型民营企业集团。根据投资者招募条件和程序进行审查和筛选后,投资者已进入第二轮的尽调环节。

“结合战略投资者招募的背景,管理人主动申请实质合并重整或为投资者的收购诉求,重整工作进展应该相对乐观”,一位熟知企业重整程序的券商人士告诉记者。另一金融机构债权人向记者表示,“方正集团重整有金融、教育方面的部委牵头,我们相对还是抱着积极的态度”。

李曙光表示,虽疫情防控已经取得阶段性成效,但包括酒店、运输、外贸等在内的第三产业遭受重创,并可能波及上下游产业链,部分优质企业、特别是大型集团式企业因流动性资金短缺、产业链缺失等原因陷入困境。而被誉为经济领域“紧急外科手术”的重整制度,在拯救困境企业方面具有显著优势。各方都期待着具有雄厚技术积累、优质员工队伍的方正集团可以整体“浴火重生”,为大型集团式企业脱困、营商环境优化再添一个生动的司法实践样本。

来源:“中国证券报”公众号

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Harvey Yan

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