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【并购案例】中国民生银行并购美国联合银行失败总结

【并购案例】中国民生银行并购美国联合银行失败总结

原创 Miranda姚 整理 智城宏远资本 7月4日

2008 年 3 月民生银行以9573.19 万美元收购了美国联合银行 4.9%的股份,实现了第一步并购。此后,金融风暴来临,民生银行又以抄底的心理于2008 年 12 月以 2989.91万美元收购了美国联合银行 5%的股份。至此,其在美国联合银行的持股比例为 9.9%,实现了第二步并购。然而,2009 年 9 月,民生银行的第三步还没有来得及迈出,联合银行董事会便公布独立调查报告,承认管理层有意隐瞒日趋恶化的财务状况。同年 11 月,美国联合银行被加州金融管理局勒令关闭。最终中国民生银行并购美国联合银行的故事以美国联合银行被美国联邦存款保险公司接管、民生银行损失 8.87 亿元人民币黯然收场。尽管中资商业银行里第一个尝试并购美国本土银行的民生银行铩羽而归,但是中资商业银行赴美并购的道路并没有就此中断(2012 年,中国工商银行并购美国东亚银行),民生银行并购美国联合银行案例中凝结的经验与教训仍然值得我们不断去汲取与深思。

一、并购背景

中国民生银行成立于 1996 年 1 月 12 日,总部设在北京,是中国第一家主要由民营企业发起设立的全国性股份制商业银行。经过20 年的运营,民生银行的净利润已经从 1997 年的 1.7亿元增长到 2015 年的 461.11 亿元,增长了 270 倍。作为民营资本经营的“试验田”,其跨越式发展历程是我国银行业的一面特色鲜明的旗帜。

并购前民生银行的国际化经营主要体现在其国际贸易融资业务上。2007 年度, 民生银行发生国际结算量 576 亿美元, 吸纳外币对公存款 21.1 亿美元,同比增长 36%。贸易金融企业客户 6356 家,同比增长 15.1% 。民生银行的贸易金融业务呈现出蓬勃发展的态势,但是,如果没有海外分支机构的支撑,其贸易金融的发展也必将在达到一定规模后触碰到瓶颈。在海外分支机构方面,民生银行于 2004 年在香港设立了代表处,但根据香港银行三级发牌制度的规定,代表处不得从事任何银行业务,其主要职责只限于银行与香港客户之间的联系工作。因此,民生银行的国际化经营还局限在贸易金融这一领域,真正的“走出去”道路仍未真正开启。

美国联合银行成立于 1974 年,是加利福尼亚州特许设立的注册商业银行,总部位于旧金山。美国联合银行主要服务的对象是华人社区以及在华从事商业活动的企业与个人,是全美第二大华人银行,共设有 70 家分行及贷款中心。其业务主要分布在加州,但在全美多个大都市均设有分支机构。 

二、并购动因

美国是全球金融的核心地带,有着成熟的金融机制和前沿的金融管理理念,是中资商业银行眼中的金融圣地,如果能在美国找到立足之地,银行的业务能力、创新能力、综合视野都会得到全面提升。同时,中美贸易在 2002 年到 2006 年以28.22%的年复合增长率飞速发展,为中美贸易提供金融服务成为了商业银行一个新的利润增长点。2007 年,基于上述美国的两大优势,民生银行决定选择其作为国际化之路的突破点。在美国进行国际化经营有两种途径,一种是在美国设立分支机构,二是直接并购美国当地银行。当时的背景是:与民生银行同为全国性股份制商业银行的招商银行早在 2002 年 10 月便已在美国纽约设立代表办事处,但因为中美银行业在法律环境、会计准则、风险管理标准、内部控制制度等方面有着不小的差别,所以招商银行在向美国金融监管当局申请设立分行的过程中遇到了重重险阻,筹备多年仍没有结果。一方面招商银行艰难的分行申请之路为民生银行提供了前车之鉴;另一方面,当时民生银行在美国仍未设立代表处,申请直接设立分行将会比已苦心经营代表处达 5 年之久的招商银行更加困难。于是,民生银行决定采用第二大途径——并购。

同样是 2007 年,为了更好地为在中美间有商务往来的客户提供服务,拓展银行业务,美国联合银行在中国也不断地寻找着可以利用的银行平台。2007 年 3月 29 日,美国联合银行与我国首家外商独资银行——德富泰银行的股东达成协议,以 2.05 亿美元现金收购德富泰银行 100%的股权。但是,德富泰银行仅在中国上海和汕头设有分行,且经营规模小,无法完全满足美国联合银行的业务需要。在这种背景下,美国联合银行在中国本土急需一个更加强有力的合作伙伴。联合银行董事长兼总裁胡少杰来到中国,共接触了三家中资银行,其中包括招商银行,但联合银行最终还是和民生银行走到了一起。作为民生银行财务顾问的华尔街五大同行之一——美林证券,起到了桥梁纽带的作用。民生银行与联合银行财报审计委托的会计师事务所都是普华永道,亦为双方合作起到了推动作用。董文标认为并购美国联合银行可谓一举两得,一方面民生银行的国际化战略需求可以得到满足,可以获得进入美国市场的平台;另一方面美国联合银行是华人银行,主要客户是华裔,主要业务是个人与中小企业的存贷款,民生银行作为中国本土银行与其文化背景相近,业务侧重点也相类似,二者可以形成良好的跨国互动合作态势。至此,双方就并购达成了初步意向。

三、交易内容

民生银行在高速发展中也一直在探索国际化经营的路径。2004 年,民生银行在香港设立代表处,但由于代表处的业务范围受到香港银行制度的严格限制,其只能从事银行与香港客户之间的联系工作。2007 年,民生银行召开董事会,决定用并购美国当地银行的方式实现真正的国际化经营,并购目标是在美国设有70 家分支机构的美国第二大华人银行——美国联合银行。

2007 年9 月21 日,民生银行以通讯表决的形式召开了第四届董事会第三次临时会议,表决截止到 9 月 27日,会议以 17 票同意,1 票反对,0 票弃权的结果通过了《关于投资联合银行控股公司(美国)的决议》。反对票由苏庆赞董事投出,苏庆赞时任淡马锡控股联合首席投资官,他认为针对联合银行的财务尽职调查发现美国联合银行现有业务主要集中在房地产抵押与建筑类贷款领域,贸易融资业务占比相对较低,与民生银行的战略定位不一致。此外,3 年的股票锁定期过长。尽管有苏庆赞董事的反对票,但根据民生银行公司章程规定,18 名董事中只要过半数通过则代表决议通过,因此,该决议通过。2007 年 10 月 8 日,民生银行正式发布了其对外投资公告,公告与之前的投资决议共同绘制了其“三步走”的投资蓝图:

第一步:以现金认购美国联合银行近期拟增发的新股普通股约 535 万股,占美国联合银行增发后股本的 4.9%,认购价格为签署投资协议前 90 个交易日美国联合银行在纳斯达克股市的平均收盘价,投资额约为 2.12 亿-3.17 亿美元,折合人民币约 16 亿-25 亿元,这一步收购可以不需要经过美联储批准。

第二步:2008 年 12 月 31 日前,民生银行增持美国联合银行股票,股票来自联合银行发行的新股或者特定原股东出售的老股,增持后持股比例达 9.9%,这一步仅仅需要加州金融监管委员会的批复。

第三步:民生银行有权但无义务增持至 19.9%的股权。

民生银行将其对于美国联合银行的投资按照投资目的定性为战略性投资。双方的投资协议还规定了民生银行在签署投资协议后 3 年内,不可以出售或转让所持有的美国联合银行股份。

2008 年 3 月,民生银行发布公告称其参股联合银行的行动已获银监会的批复,也通过了国家外汇管理局对境外投资外汇资金来源的审查,获得了资本项目的外汇业务核准件,民生银行最终以每股 17.79 美元的价格购进联合银行 538.12万股,总额为 9573.19 万美元(折合人民币 6.82 亿人民币),实现了对联合银行的第一步并购。民生银行向联合银行派驻一名董事,但没有任何话语权。市场普遍认为这次收购的价格比较适中,因为该价格与 2007 年以来联合银行股价的平均值相近,也基本符合美国区域性银行指数 KRX 指数 2007 年的平均 PB(市净率)和PE(市盈率)。

第一步并购结束后不久,全球金融危机正式爆发,从美国蔓延至全世界。在美国各知名金融机构面临大额亏损的背景下,联合银行 2008 年前 9 个月仍有着正的净利润,其支付优先股股利前的净利润达到 943 万美元,扣除优先股股息后的净利润为 643 万美元。此外,联合银行维持着稳定的股利政策,2008 年前三个季度每股累计分配现金红利 0.12 美元,并已宣布 4 季度仍将分配现金红利每股 0.04 美元。

截至 2008 年 9 月底,联合银行控股的总资产达到 130 亿美元,净资产 11.5亿美元,一级资本充足率为 10.05%,资本充足率为 12.51%,均超过美国监管部门设定的 6%和 10%的“良好”标准,风险可控。胡少杰分析认为,联合银行住房抵押贷款的客户主要是华人,华人有偏好储蓄的特点,消费习惯比较保守,购房首付比例高(多达到或超过三成),且按时还款,因此联合银行没有次级贷款。

此外,“两房”被政府接管导致其股票价格急剧下跌,联合银行由于持有房地美和房利美的优先股,致使其面临一定的投资损失,但是联合控股对持有的两房优先股已计提充足的坏账准备(接近 95%),不会对未来公司盈利产生较大的风险。

美国联合银行风险分散性也呈现向好的趋势,5 年前其几乎所有贷款都集中在加州,但 2008 年其贷款 60%在加州,30%在香港,其余分散在纽约、休斯顿等城市。为了应对金融危机,美国财政部金融稳定局提出了 CPP(Capital Purchase Program,即资本购买计划),总额 2500 亿美元,它是总额 7000 亿美元的 TAPP(Troubled Asset Relief Program,即不良资产救助计划)中规模最大的资助行动,旨在缓解金融危机的负面影响,维护金融市场的稳定。2008 年 11 月,联合银行受益于CPP,得到了美国财政部 2.987 亿美元的注资,是获得美国财政部注资的21 家中小银行中唯一一家主要服务于华人的银行。美国财政部曾经表示,CPP目标银行都是经过美联储和财政部精心筛选的,只针对经营状态良好的金融机构。

因此美国联合银行获得注资证明其未来经营被美国政府看好,同时注资提升了联合银行的资本充足率,使之达到 15%,民生银行第二步并购实施后,资本充足率还将有进一步的提升。当然,注资并非无偿给予的,注资采用优先股的形式,美国联合银行在注资后前 5 年每年须支付 5%的股息,5 年后每年须支付 9%的股息。联合银行的资本金相比其他金融机构而言比较充足,其主要经营问题在于怎样利用充足的资本金开拓业务、提升资本回报率。由于目前发放贷款的风险仍然较高,因此联合银行的短期战略是购买美国国债和评级达到 AAA 的公司债券。联合银行的中期战略是深耕华裔住房分期付款市场,因为历史上看联合银行贷给华裔的住房贷款不良率为 0,首付比例超过 30%的贷款会比较安全;同时,联合银行还会在美国市场恢复后,继续为符合条件的中小企业提供贷款。此外,联合银行还会关注金融危机下因资不抵债被美国联邦存款保险公司接管的中小银行,选取其中只是暂时困难但发展前景好的银行进行收购,从而推动联合银行的快速壮大。

四、并购之后

与其他金融机构一样,美国联合银行的股价在金融风暴的冲击下也急剧下跌。2008 年 12 月 11 日,其股价为 5.18美元,相比于民生银行第一步并购时的并购价格下跌了 70.88%。胡少杰于 2008 年 12 月来华访问,他认为联合银行股价的暴跌是因为其股东九成以上都是机构投资者,这些机构投资者面临着大量的赎回单,只能被动卖出联合银行的股票。胡少杰还表示美国金融机构的股价已经跌到谷底,未来一定会上涨,现在是增持美国联合银行股票的绝佳机会。胡少杰自己更是用行动证明其对公司未来股价的乐观,2007 年底其持有 31 万股,而2008年底他持有 80 万股,一年间增持了 158.06%。根据双方的协议,在民生银行完成第二步并购之后,双方的各类实质性合作,比如互相开设账户为对方提供信用额度、向民生银行介绍有意向来中国发展的美国客户、客户汇款手续费减免以及职工培训与交换等将逐渐开启。且本次增持后,民生银行将成为联合银行的第一大股东,从而获得更多话语权。此外,借助第二步并购的低价格也能摊薄第一步并购的成本。2008 年 12 月 23 日,民生银行又以每股 4.85 美元的价格购进联合银行 616.48万股,总投资额为 2989.91 万美元(折合人民币 2.05 亿人民币),增持后共持有联合银行控股公司发行后总股本的 9.9%,完成了第二步并购,且两次并购的平均成本降低到每股 10.88 美元。民生银行至此成为联合银行的第一大股东。

其实,联合银行在金融危机中也没能独善其身,它也面临着较大规模的不良贷款以及房贷的巨额亏损,看似健康的财务数据其实是经过管理层粉饰的。2009年,美国联合银行高管隐瞒亏损、财务造假、对外发布误导性信息的丑闻被曝光,联合银行遭遇两起集体诉讼,投资者指控胡少杰及联合银行首席信贷执行官Ebrahim Shabudin 在知情的情况下欺骗投资者,隐瞒公司真实的经营情况,致使投资人做出错误的投资决策,利益受损。2009 年 9 月 3 日,美国联邦存款保险公司和加州金融管理局给联合银行发出了严格的终止命令,要求其停止所有不利于存款安全的行为,并限定联合银行在 2 个月内补足流动性,使一级资本充足率在 2009 年末达到 10%或以上。9 月 8 日,联合银行公布了由董事会下设的审计委员会撰写的调查报告,称联合银行面临呆坏账与房贷亏损,计提的贷款损失不足,内部监管存在漏洞,银行高级管理层涉嫌欺诈。11 月 6 日,美国联合银行每股收入为-1.25美元。市值仅 1.01 亿美元,被加州金融管理局勒令关闭,由美国联邦存款保险公司(FDIC)接管。两步并购中,民生银行累计投资金额为 8.87亿元人民币,已经确认投资损失和减值损失合计 8.24 亿元人民币。至此,民生银行并购美国联合银行彻底失败。

 

【点评】

作为中资银行并购美国本土银行的首例,对民生银行海外并购失败的原因进行分析,找到中资银行海外并购之路应该注意的问题,对中资商业银行的国际化之路有着非凡的借鉴意义。

(一)民生银行对跨国并购前后的法律风险与政治风险认识不足

民生银行在并购美国联合银行的过程中,由于对美国法律的不熟悉,一方面对美国法律严格限制其并购行为无可奈何,另一方面也对前两步并购后商业风险转化为法律风险束手无策。首先,外资机构取得美国境内银行股权,面对着《银行持股公司法案》、《银行兼并法案》、《银行控股权变更法案》、《里格-尼尔州际银行业务与分支机构效率法案》、《国际银行法案》、《金融服务现代化法案》、《外资银行监管强化法案》等诸多法律的限制。其次,在外资银行参股美国银行股权“比例”上,美国也有着严格的限制。比如,美国法律规定:外资银行在取得一家美国本土银行或银行控股公司 5%股权前,都必须得到美国金融监管部门的批准。外资银行拥有一家银行不少于 25%的有投票权股份,即被定义为收购,要面临严格的审查并须得到美联储的批准。美联储在民生银行赴美并购前,与民生银行进行了交流,民生银行为了顺利完成并购,反复保证自己是来美国学习的,将来向联合银行派驻董事也是为了更好地学习,这使其丧失了获得话语权的机会,在未来的谈判中也处于弱势地位。受限于美国法律对外资银行参股美国本土银行的规定,民生银行未来通过提高持股比例来增强话语权势必十分困难。最后,金融危机中,美国联合银行面临着一系列呆坏账和巨额亏损,这种经营上的风险为其管理层铤而走险、知法犯法提供了诱因,联合银行管理层的违法行为后来终于被起诉,联合银行几经挣扎也难逃被加州金融管理局关闭的命运,联合银行的经营风险最终转化成了并购的法律风险。综上可见,东道国美国复杂、完备的法律为民生银行造成的法律障碍放大了并购的法律风险,为并购失败埋下了伏笔。民生银行对在美收购的政治风险也疏于考量。在联合银行即将倒闭前夕,民生银行向美联储提出了注资申请,希望用自己的力量拯救联合银行。但美联储认为,民生银行的注资将进一步提高其持股比例,不利于美国国家安全,拒绝了民生银行的请求。有经济学家评估美联储的拒绝令美国纳税人损失了近 3 亿美元,认为这可能是美国政府处理此次金融危机的 10 大错误之一。美国宁可蒙受巨大损失也要顾及政治因素,致使民生银行无法借助自身力量救活联合银行,挽回前期投资损失,这反映了政治风险的严重性以及前期并购决策中民生银行对政治风险的失察。

(二)民生银行对联合银行的法人治理结构及真实经营状况失察

1、民生银行自身失察

美国联合银行的董事长兼总裁由胡少杰担任,1998 年亚洲金融危机中,他拼尽全力,避免了联合银行被印度尼西亚股东变卖的危机,并在 1998 年 11 月带领联合银行在纳斯达克市场上市。因为这些丰功伟绩,他在美国联合银行地位卓著,甚至能够以个人意志主导银行的决策,而联合银行缺乏相应的制约监督机制。在双方多次的会谈与民生银行拜访联合银行总部的过程中,虽然民生银行高管看到了胡少杰权力集中、独自操办所有事情,但是民生银行没有能够进一步察觉到联合银行法人治理结构上存在的严重问题。

2、轻信中介机构

财务顾问是并购活动中的总协调人,其一大重要职责就是对公司并购重组活动进行尽职调查,全面评估相关活动所涉及的风险并出具专业意见。民生银行在并购中选择的财务顾问美林公司是世界上最负盛名的投资银行之一,曾在并购领域缔造了多个经典案例。

审计机构在并购中主要负责对被并购方的内部控制制度、财务数据的真实性等进行核查。民生银行选择的审计机构普华永道是全球四大会计师事务所之一,其审计业务更是名列全球第一。然而,上述两大专业机构并没有能够利用自身卓著的专业水准去发现美国联合银行独裁的决策体制与脆弱的内控机制,也没有查出美国联合银行的亏损隐瞒与财务造假。民生银行只看到了这些机构的声名卓著,却忽视了他们遇到问题得过且过、力求促成并购交易以获取巨额中介业务收入的强烈动机,轻信了两大机构提供的并不客观的“专业”意见。

3、对美国监管部门的盲目信赖

2008 年末美国财政部依托其与美联储联合精心筛选的结果,将美国联合银行选定为 CPP 的注资对象,认为美国联合银行是经营状态良好的金融机构,有注资的价值。民生银行在得知这一消息以后,坚定了继续进行第二步并购的决心。但是,美联储与中国银监会的监管模式区别很大,美联储对联合银行的了解很模糊,财政部和美联储对银行真实经营状况的把握并不准确。民生银行对于美国监管部门的盲目信赖助推了其错误决策的产生。

(三)投资性质不明,没有话语权

战略投资中一般投资方和被投资企业有着业务上的联系,从事上下游或者近似行业,投资方对被投资企业影响比较大,对被投资企业有很强的话语权。至于民生银行对联合银行的并购,尽管在民生银行发布的《对外投资公告》中将其定性为战略投资,但是民生银行在联合银行派驻的董事没有任何话语权,这与战略投资中投资方话语权强大的特点相违背。因此,民生银行的并购行为不能完全定性为战略投资,民生银行孱弱的话语权甚至还令该并购带有明显的财务投资特点,但是,如果把该并购作为财务投资来看待,那么投资协议中 3 年限售期的规定又过长,使得民生银行很难在看到市场风向变化时及时抽出资金,所以又不能把该并购定性为财务投资。因此,投资性质的模糊不清、话语权的缺乏以及限售期的设定为并购失败埋下了伏笔。 

(四)地域选择失误

美国的金融市场极其发达,有着复杂的金融环境和繁多的法律法规,外资金融机构在美国成功经营的难度极大。民生银行在美国并未设立任何分支机构,便选择直接在美国并购一家本土银行是不明智的。根据民生银行董事会作出并购决议前其他中资商业银行海外并购的经验,中资商业银行全部选择了香港、澳门、东南亚等我国周边地区作为并购目的地。一方面,这些地区的文化背景、金融习惯与国内更相近;另一方面,我国企业与这些地区的贸易往来较多,具有很大的金融服务需求,能够为商业银行的业务拓展提供空间。民生银行对联合银行的并购是中资银行在美国本土并购银行类金融机构的首例,最终却以失败黯然收场,并购对象所在地域选择的重要性可见一斑。

(五)对董事意见重视程度低

在第四届董事会第三次临时会议上,对于并购联合银行的决议,来自于世界

——淡马锡公司的董事苏庆赞投出反对票并给出了具体的反对理由。他的反对理由集中在联合银行的业务结构与民生银行的战略定位不一致和股票锁定期过长两大方面,每一点都一针见血地指出了客观存在的投资风险。但是民生银行没有能够对该董事的意见给予足够的重视,没有针对该董事提出的问题开展进一步的调研与分析,使得董事会议事机制流于形式,丧失了重新审视并购决策的宝贵机会。

 

参考文献

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资料整理于:闫思宇、张一凡《中资商业银行海外并购折戟:路在何方——中国民生银行并购美国联合银行的案例分析》

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Harvey Yan

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