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【IPO】反馈意见教会你的那些事之“股权转让”

【IPO】反馈意见教会你的那些事之“股权转让”

【IPO】反馈意见教会你的那些事之“股权转让”

原创 隔板右边ke 小兵研究 2018-03-28

本文从2018年证监会披露的42份反馈意见中,以“股权转让”为关键词,搜索有关发行人历史沿革中股权转让,监管部门所关注的重点问题。当然本文也只提示要点,并不做要点的拓展与延伸以及总结回答相关要点必备知识点。

从统计数据上来看,其中涉及37家公司的反馈意见关注到了上述问题,占比达到88.09%。

下表总结了涉及到的反馈问题要点

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典型问题

典型问题一:涉及要点2,5,11,12,15,18

① 关于发行人设立以来的历史沿革,请发行人:(1)补充披露自设立及历次股权转让的原因、转让定价依据及其公允性、合理性,受让方的资金来源及合法性、价款支付情况,股权转让中是否存在委托持股的情况,如有,是否进行委托持股清理,是否存在纠纷或潜在纠纷;

典型问题二:涉及要点3

② 请保荐机构、律师核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况,是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形;

典型问题三:涉及要点6,16

③ 增资引入的直接及间接股东入股的原因和背景、与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格;

典型问题四:涉及要点14

④ 根据招股说明书,发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性;涉及股份支付的,请补充说明股份支付的会计处理情况,包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等;

典型问题五:涉及要点7

⑤ 历次股权转让的转让价款是否实际支付,是否存在纠纷或潜在纠纷,历次股权转让及整体变更、非现金权益分派时发行人股东履行纳税义务情况;

典型问题六:涉及要点9

⑥ 请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。

典型问题七:涉及要点13

⑦ 发行人历次增资、股权转让涉及国有或集体产权变动的,请保荐机构、发行人律师核查是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序,并对发行人股权中是否尚存在信托持股、委托持股等名义股东与实际股东不一致的情形,是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

2

总结

虽然只搜集整理了2018年1月份的反馈意见,但对于股权转让涉及到的要点, 从笔者的经验来看已经涵盖了近百分之九十。

本文的初衷就是,希望各位能够在平时尽调中,遇到有关股权转让的法律事实时,能够多问自己一下,或者对照这二十三个要点,查缺补漏,弥补因经验不足而导致的任何不应该有的错误或者遗留。

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Harvey Yan

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