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首发问答2-历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股情形应当如何进行规范

首发问答2-历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股情形应当如何进行规范

问题2、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然 人股东人数较多情形的,发行人应当如何进行规范?中介机构应 当如何进行核查?


答:(1)考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的 要求,发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股 情形的,应当予以清理。


对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的,如不涉及 发行人实际控制人控制的各级主体,发行人不需要清理,但应予 以充分披露。


对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份,经保荐机 构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的,发行 人不需要清理,但应予以充分披露。


(2)对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人,保荐机 构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股(含工会、 职工持股会清理等事项)是否按照当时有效的法律法规履行了相 应程序,入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等 法律文件是否齐备,并抽取一定比例的股东进行访谈,就相关自 然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性,是否存在委 托持股或信托持股情形,是否存在争议或潜在纠纷发表明确意 见。

对于存在争议或潜在纠纷的,保荐机构、发行人律师应对相 关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定 向募集方式设立股份公司的,中介机构应以有权部门就发行人历 史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其 发表意见的依据。

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Harvey Yan

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