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首发问答4-好申报前后新增股东的,应如何进行核查和信 息披露?股份锁定如何安排?

首发问答4-好申报前后新增股东的,应如何进行核查和信 息披露?股份锁定如何安排?

问题4、发行人申报前后新增股东的,应如何进行核查和信 息披露?股份锁定如何安排?


答:(1)申报前新增股东


对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东,保荐机构、发 行人律师应主要考察申报前一年新增的股东,全面核查发行人新 股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及 定价依据,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争 议或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管 理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人 员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利 益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

发行 人在招股说明书信息披露时,除满足招股说明书信息披露准则的 要求外,如新股东为法人,应披露其股权结构及实际控制人;如 为自然人,应披露其基本信息;如为合伙企业,应披露合伙企业 的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。最近一 年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的,申报前须增加一期 审计。


股份锁定方面,申报前6个月内进行增资扩股的,新增股份 的持有人应当承诺:新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登 记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制 人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁 定。


(2)申报后新增股东

申报后,通过增资或股权转让产生新股东的,原则上发行人 应当撤回发行申请,重新申报。但股权变动未造成实际控制人变 更,未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影 响,且符合下列情形的除外:新股东产生系因继承、离婚、执行 法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人 民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后 36 个月之内不转 让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。

在核查和信息披露方 面,发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的, 应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之 外,保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人 实际控制人变更,是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能 力造成不利影响进行核查并发表意见。

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Harvey Yan

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