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首发问答7-历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出 资情形的,中介机构核查应重点关注哪些方面

首发问答7-历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出 资情形的,中介机构核查应重点关注哪些方面

问题7、发行人历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出 资情形的,中介机构核查应重点关注哪些方面?


答:发行人的注册资本应依法足额缴纳。

发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

保荐机构和发行人 律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出 资、出资方式等存在瑕疵,或者发行人历史上涉及国有企业、集 体企业改制存在瑕疵的情形。


(1)历史上存在出资瑕疵的,应当在申报前依法采取补救 措施。保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行 人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违 法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或潜在纠纷进行核 查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、 采取的补救措施,以及中介机构的核查意见。


(2)对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史 上存在挂靠集体组织经营的企业,若改制过程中法律依据不明 确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突,原则上 发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、 是否造成国有或集体资产流失的意见。

国有企业、集体企业改制 过程不存在上述情况的,保荐机构、发行人律师应结合当时有效 的法律法规等,分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法 律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。 发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。

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Harvey Yan

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