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首发问答8-如果发行人的资产部分来自于上市公司,中介机构 核查应重点关注哪些方面?

首发问答8-如果发行人的资产部分来自于上市公司,中介机构 核查应重点关注哪些方面?

问题8、如果发行人的资产部分来自于上市公司,中介机构 核查应重点关注哪些方面?


答:境内上市公司在境内分拆子公司上市,保荐机构和发行 人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发表意见;境 外上市公司在境内分拆子公司上市,保荐机构和发行人律师应核 查是否符合境外监管的相关规定并发表意见。


除上述情形外的发行人部分资产来自于上市公司,保荐机构和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表意见:

(1)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、
审批程序与信息披露情况,是否符合法律法规、交易双方公司章 程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求, 资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。


(2)发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上 市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性,是否存在违反 竞业禁止义务的情形,与上市公司及其董事、监事和高级管理人 员是否存在亲属及其他密切关系,如存在,在相关决策程序履行 过程中,相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有 效措施;资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者 合法利益的情形。


(3)发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间,在 发行人资产中的占比情况,对发行人生产经营的作用。

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Harvey Yan

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