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首发问答16-拟上市企业应从哪些方面说明关联交易情况

首发问答16-拟上市企业应从哪些方面说明关联交易情况

问题16、首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易, 请问作为拟上市企业,应从哪些方面说明关联交易情况,如何完 善关联交易的信息披露?中介机构核查应注意哪些方面?


答:中介机构在尽职调查过程中,应当尊重企业合法合理、 正常公允且确实有必要的经营行为,如存在关联交易的,应就交 易的合法性、必要性、合理性及公允性,以及关联方认定,关联 交易履行的程序等事项,基于谨慎原则进行核查,同时请发行人 予以充分信息披露,具体如下:


(1)关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会 计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。


(2)关于关联交易的必要性、合理性和公允性。

发行人应 披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与 发行人主营业务之间的关系;还应结合可比市场公允价格、第三 方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关 联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送。


对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收 入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高(如达到 30%)的,发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关 联交易产生的收入、利润总额合理性等,充分说明并摘要披露关 联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实 际控制人的依赖,是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或 成本费用、对发行人利益输送的情形;此外,发行人还应披露未 来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

(3)关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关 联交易决策程序的规定,已发生关联交易的决策过程是否与章程 相符,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董 事和监事会成员是否发表不同意见等。


(4)关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律 师应对发行人的关联方认定,发行人关联交易信息披露的完整 性,关联交易的必要性、合理性和公允性,关联交易是否影响发 行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响,以及是否 已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

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Harvey Yan

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