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首发问答20-经营中存在与其控股股东、实际控制 人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为

首发问答20-经营中存在与其控股股东、实际控制 人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为

问题20、一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制 人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为,请问发行 人对此应如何披露,中介机构应把握哪些核查要点?


答:发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形,发行人 及中介机构应主要披露及核查以下事项:


(1)发行人应当披露相关公司的基本情况,包括但不限于 公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、 最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革;


(2)中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的 背景、原因和必要性,说明发行人出资是否合法合规、出资价格 是否公允。


(3)如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的, 还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关 交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易 的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性,是否存在损害发 行人利益的行为。


(4)如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属, 中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第 148 条规定,即 董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意,不得利用职 务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与所任职公司同类的业务。

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Harvey Yan

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