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首发问答23-发行人因从事军工等涉及国家秘密业务应如何办理豁免申请程序?

首发问答23-发行人因从事军工等涉及国家秘密业务应如何办理豁免申请程序?

问题23、部分发行人因从事军工等涉及国家秘密业务需申请 豁免披露部分信息,发行人应如何办理豁免申请程序?


答:根据招股说明书准则,发行人有充分依据证明准则要求 披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致 其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的,发行 人可向中国证监会申请豁免披露。


发行人主营业务涉及军工的,信息披露应当符合国家的相关 规定。我会不对发行人申请豁免披露的信息是否涉密进行判断, 主要依据国家有关主管部门的书面确认。

对存在涉密信息申请豁 免披露的,发行人在履行一般信息披露程序的同时,还应落实如 下事项:


(1)提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为 涉密信息的认定文件。


(2)发行人关于信息豁免披露的申请文件应逐项说明需要 豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由,并说明相关信息披露 文件是否符合有关保密规定和招股说明书准则要求,涉及军工的 是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》, 豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。


(3)发行人全体董事、监事、高级管理人员出具关于首次 公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履 行保密义务的声明。


(4)发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续 履行相关保密义务出具承诺文件。

(5)对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见,发 行人应相应回复、补充相关文件的内容,有实质性增减的,应当 说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。


(6)说明内部保密制度的制定和执行情况,是否符合《保 密法》等相关法律法规的规定,是否存在因违反保密规定受到处 罚的情形。


保荐机构、发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关 规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、 依据充分的专项核查报告。
申报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限制及审 计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投 资者决策判断的核查报告。


涉及军工的,中介机构应当说明开展军工涉密业务咨询服务 是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规 定。

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Harvey Yan

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