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首发问答24-发行人在首发申报前实施员 工持股计划的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核 查?

首发问答24-发行人在首发申报前实施员 工持股计划的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核 查?

问题24、新《证券法》实施后,发行人在首发申报前实施员 工持股计划的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核 查?


答:(一)首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求
发行人首发申报前实施员工持股计划的,原则上应当全部由 公司员工构成,体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的 导向,建立健全激励约束长效机制,有利于兼顾员工与公司长远 利益,为公司持续发展夯实基础。


员工持股计划应当符合下列要求:
1.发行人实施员工持股计划,应当严格按照法律、法规、 规章及规范性文件要求履行决策程序,并遵循公司自主决定、员 工自愿参加的原则,不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工 持股计划。


2.参与持股计划的员工,与其他投资者权益平等,盈亏自 负,风险自担,不得利用知悉公司相关信息的优势,侵害其他投 资者合法权益。

员工入股应主要以货币出资,并按约定及时足额缴纳。按照 国家有关法律法规,员工以科技成果出资入股的,应提供所有权 属证明并依法评估作价,及时办理财产权转移手续。


3.发行人实施员工持股计划,可以通过公司制企业、合伙 制企业、资产管理计划等持股平台间接持股,并建立健全持股在 平台内部的流转、退出机制,以及所持发行人股权的管理机制。


参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的,其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的 方式处置。


(二)员工持股计划计算股东人数的原则
1.依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股 平台实施的员工持股计划,在计算公司股东人数时,按一名股东 计算。


2.参与员工持股计划时为公司员工,离职后按照员工持股 计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员,可不视 为外部人员。


3.新《证券法》施行之前(即 2020 年 3 月 1 日之前)设 立的员工持股计划,参与人包括少量外部人员的,可不做清理, 在计算公司股东人数时,公司员工部分按照一名股东计算,外部 人员按实际人数穿透计算。


(三)发行人信息披露要求


发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构 成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。


(四)中介机构核查要求


保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划的设立背景、具 体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、 员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查,并 就员工持股计划实施是否合法合规,是否存在损害发行人利益的 情形发表明确意见。

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Harvey Yan

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