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首发问答26-首发企业股份支付成因复杂,公允价值难以计量,应重点关注什么?

首发问答26-首发企业股份支付成因复杂,公允价值难以计量,应重点关注什么?

问题 26、基于企业发展考虑,部分首发企业上市前通过增 资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务 伙伴持股。

首发企业股份支付成因复杂,公允价值难以计量,与 上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此,首发企业及中 介机构需重点关注哪些方面?


答:发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股 份的交易,在编制申报会计报表时,应按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定进行处理。


(1)具体适用情形
对于报告期内发行人向职工(含持股平台)、客户、供应商 等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、 客户、供应商等转让股份,均应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项,如对期初 未分配利润造成重大影响,也应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、 决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的,原则上一并考虑 适用。


通常情况下,解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族 内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动,资产重 组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致 股权变动等,在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服 务无关的情况下,一般无需作为股份支付处理。


对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公 允价值的价格增资入股事宜,如果根据增资协议,并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,对于实际控制人/老股 东超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付;如果 增资协议约定,所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股 份,但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付,导 致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份,也属 于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关 股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。


(2)确定公允价值
存在股份支付事项的,发行人及申报会计师应按照企业会计 准则规定的原则确定权益工具的公允价值。

在确定公允价值时, 应综合考虑如下因素:

1、入股时间阶段、业绩基础与变动预期、 市场环境变化;

2、行业特点、同行业并购重组市盈率水平;

3、股 份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响;

4、熟 悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相 似股权价格确定公允价值,如近期合理的 PE 入股价,但要避免 采用难以证明公允性的外部投资者入股价;

5、采用恰当的估值技 术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值 技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的 每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分 析上述因素的基础上,合理确定股份支付相关权益工具的公允价 值,充分论证相关权益工具公允价值的合理性。


(3)计量方式
确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让 完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期 的股份支付,股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分 摊,并计入经常性损益,发行人及中介机构应结合股权激励方案 及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定,充 分论证服务期认定的依据及合理性。


(4)披露与核查
发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成 原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允 价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内 发生的股份变动是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》 进行核查,并对以下问题发表明确意见:股份支付相关权益工具 公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司估值是否 存在重大差异及原因;对于存在与股权所有权或收益权等相关的 限制性条件的,相关条件是否真实、可行,服务期的判断是否准 确,服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确;发行 人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相 关规定。

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Harvey Yan

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