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首发问答36-在报告期内发生业务重组行 为,如何界定主营业务是否发生重大变化?

首发问答36-在报告期内发生业务重组行 为,如何界定主营业务是否发生重大变化?

问题 36、《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行 人最近 3 年主营业务没有发生重大变化。申请在主板、中小板上 市的首发企业为谋取外延式发展,在报告期内发生业务重组行 为,如何界定主营业务是否发生重大变化?


答:发行人在报告期内发生业务重组,要依据被重组业务与 发行人是否受同一控制分别进行判断。

如为同一控制下业务重 组,应按照《证券期货法律适用意见第 3 号》相关要求进行判断 和处理;

如为非同一控制下业务重组,通常包括收购被重组方股 权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增 资、吸收合并被重组方等行为方式,发行人、中介机构可关注以 下因素:
(1)重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相 关性,如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等;
(2)业务重组行为对实际控制人控制权掌控能力的影响;
(3)被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业 收入或利润总额的比例,业务重组行为对发行人主营业务变化的 影响程度等。


实务中,通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是 否会引起发行人主营业务发生重大变化:
(1)对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关 性的,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或 前一个会计年度的营业收入或利润总额,达到或超过重组前发行 人相应项目 100%,则视为发行人主营业务发生重大变化;

(2)对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相 关性的,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额 或前一个会计年度的营业收入或利润总额,达到或超过重组前发 行人相应项目 50%,则视为发行人主营业务发生重大变化。


对主营业务发生重大变化的,应根据《首次公开发行股票并 上市管理办法》的规定,符合相关运行时间要求。


对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的, 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个 会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应 项目 50%,但未达到 100%的,通常不视为发行人主营业务发生 重大变化,但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况,原则 上发行人重组后运行满 12 个月后方可申请发行。


12 个月内发生多次重组行为的,重组对发行人资产总额、 资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。


对于发行人报告期内发生的业务重组行为,应在招股说明书 中披露发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况, 并披露被收购企业收购前一年的财务报表。保荐机构应当充分关 注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事 人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理 运行情况、重组业务的最新发展状况等。

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Harvey Yan

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