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首发问答39-首发企业存在最近 1 个会计年度投资收益占净利润的比例较 高的情形,上述事项是否影响发行条件?

首发问答39-首发企业存在最近 1 个会计年度投资收益占净利润的比例较 高的情形,上述事项是否影响发行条件?

问题 39、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条 第四款规定,发行人不得有“最近 1 个会计年度的净利润主要来 自合并报表范围以外的投资收益”,若申请在主板、中小板上市 的


答:首发办法对发行人持续盈利能力条件中,要求发行人不 得有“最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的 投资收益”的情形,通常是指发行人最近 1 个会计年度的投资收 益不超过当期合并报表净利润的 50%。


对该款限制性要求的把握,不仅关注发行人来自合并财务报 表范围以外的投资收益对盈利贡献程度,还关注发行人纳入合并 报表范围以内主体状况、合并财务报表范围以外投资对象业务内 容以及招股说明书相关信息披露等情况。


如发行人能够同时满足以下三个条件,则最近 1 个会计年度 投资收益占净利润比例较高情况不构成影响发行人持续盈利能 力条件的情形:
(1)发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投 资收益,仍须符合发行条件要求,包括具有完整产供销体系,资 产完整并独立运营,具有持续盈利能力,如不含相关投资收益仍 符合首发财务指标条件。


(2)被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相 关性,如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等,不存在 大规模非主业投资情况。

(3)需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。

发行人如存在合并报表范围以外的投资收益占比较高情况,应在 招股说明书“风险因素”中充分披露相关风险特征,同时,在管理 层分析中披露以下内容:

1、被投资企业的业务内容、经营状况, 发行人与被投资企业所处行业的关系,发行人对被投资企业生产 经营状况的可控性和判断力等相关信息;

2、发行人对被投资企业 投资过程、与被投资企业控股股东合作历史、未来合作预期、合 作模式是否属于行业惯例、被投资企业分红政策等;

3、被投资企 业非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响,该影响数 是否已作为发行人的非经常性损益计算;

4、其他重要信息。

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Harvey Yan

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