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首发问答43-部分销售回款由第三方代客户支付的情形,该情形是否影响销售确认的真实性?

首发问答43-部分销售回款由第三方代客户支付的情形,该情形是否影响销售确认的真实性?

问题 43、首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合 同的往来客户,实务中,发行人可能存在部分销售回款由第三方 代客户支付的情形,该情形是否影响销售确认的真实性,发行人、 保荐机构及申报会计师需要重点关注哪些方面?


答:第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方 (如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方 或背书转让方)与签订经济合同的往来客户(或实际交易对手) 不一致的情况。
企业在正常经营活动中存在的第三方回款,通常情况下应考 虑是否符合以下条件:(1)与自身经营模式相关,符合行业经营 特点,具有必要性和合理性,例如1客户为个体工商户或自然人, 其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款,经中介机构核查无异 常的;2客户为自然人控制的企业,该企业的法定代表人、实际 控制人代为支付货款,经中介机构核查无异常的;3客户所属集 团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款,经中 介机构核查无异常的;4政府采购项目指定财政部门或专门部门 统一付款,经中介机构核查无异常的;5通过应收账款保理、供 应链物流等合规方式或渠道完成付款,经中介机构核查无异常 的;6境外客户指定付款,经中介机构核查无异常的;(2)第三 方回款的付款方不是发行人的关联方;(3)第三方回款与相关销 售收入勾稽一致,具有可验证性,不影响销售循环内部控制有效 性的认定,申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制 有效性发表明确核查意见;(4)能够合理区分不同类别的第三方回款,相关金额及比例处于合理可控范围。 如发行人报告期存在第三方回款,保荐机构及申报会计师通
常应重点核查以下方面:(1)第三方回款的真实性,是否存在虚 构交易或调节账龄情形;(2)第三方回款形成收入占营业收入的 比例;(3)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(4)发行 人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方 是否存在关联关系或其他利益安排;(5)境外销售涉及境外第三 方的,其代付行为的商业合理性或合法合规性;(6)报告期内是 否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(7)如签订合同时已 明确约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理 原因;(8)资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
同时,保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和 合同签订方不一致情形的核查情况,包括但不限于:抽样选取不 一致业务的明细样本和银行对账单回款记录,追查至相关业务合 同、业务执行记录及资金流水凭证,获取相关客户代付款确认依 据,以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款 方和委托方之间的关系,说明合同签约方和付款方存在不一致情 形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性,并对第三方 回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。
通过上述措施能够证实第三方回款不影响销售真实性的,不 构成影响发行条件事项。发行人应在招股说明书营业收入部分充 分披露第三方回款相关情况及中介机构的核查意见。

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Harvey Yan

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