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首发问答52-有限责任 公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未 弥补亏损怎么办?

首发问答52-有限责任 公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未 弥补亏损怎么办?

问题 52、部分申请首次公开发行股票的企业,在有限责任 公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未 弥补亏损,或者整体变更时不存在未弥补亏损,但因会计差错更 正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。针对此类企 业,在审核中有哪些具体要求?


答:发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整 体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因,该 情形是否已消除,整体变更后的变化情况和发展趋势,与报告期 内盈利水平变动的匹配关系,对未来盈利能力的影响,整体变更 的具体方案及相应的会计处理、整改措施(如有),并充分揭示 相关风险。
保荐机构、发行人律师应对下述事项进行核查并发表意见: 发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否 经董事会、股东会表决通过,相关程序是否合法合规,改制中是 否存在侵害债权人合法权益情形,是否与债权人存在纠纷,是否 已完成工商登记注册和税务登记相关程序,整体变更设立股份有 限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。
《发行监管问答—关于首发企业整体变更设立股份有限公 司时存在未弥补亏损事项的监管要求》(2019 年 1 月 11 日)同 时废止。

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Harvey Yan

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