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科创板审核问答13-发行人股改时信息披露哪些要求?

科创板审核问答13-发行人股改时信息披露哪些要求?

13.发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在 累计未弥补亏损的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进 行核查?


答:部分科创企业因前期技术研发、市场培育等方面投入较 大,在有限责任公司整体变更为股份有限公司前,存在累计未弥 补亏损。此类发行人可以依照发起人协议,履行董事会、股东会 等内部决策程序后,以不高于净资产金额折股,通过整体变更设 立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损,持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更存在累计未弥补亏 损,或者因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累 计未弥补亏损的,发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后 提交发行上市申请文件,不受运行 36 个月的限制。


发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体 变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因,该情 形是否已消除,整体变更后的变化情况和发展趋势,与报告期内 盈利水平变动的匹配关系,对未来盈利能力的影响,整体变更的 具体方案及相应的会计处理、整改措施(如有),并充分揭示相 关风险。


保荐机构及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查 意见:整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过,相关 程序是否合法合规,改制中是否存在侵害债权人合法权益情形,


是否与债权人存在纠纷,是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序,整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》 等法律法规规定。

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Harvey Yan

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