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科创板审核问答11-发行人在首发申报前实施员工持股计划的注意事项

科创板审核问答11-发行人在首发申报前实施员工持股计划的注意事项

11.发行人在首发申报前实施员工持股计划的,信息披露有 哪些要求?中介机构应当如何进行核查?


答:(一)首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求
发行人首发申报前实施员工持股计划的应当体现增强公司 凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向,建立健全激励约束长效 机制,有利于兼顾员工与公司长远利益,为公司持续发展夯实基础。原则上应当符合下列要求:

1.发行人实施员工持股计划,应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序,并遵循公司自主决定、员工 自愿参加的原则,不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持 股计划。
2.参与持股计划的员工,与其他投资者权益平等,盈亏自负, 风险自担,不得利用知悉公司相关信息的优势,侵害其他投资者 合法权益。


员工入股应主要以货币出资,并按约定及时足额缴纳。按照 国家有关法律法规,员工以科技成果出资入股的,应提供所有权 属证明并依法评估作价,及时办理财产权转移手续。


3.发行人实施员工持股计划,可以通过公司、合伙企业、资 产管理计划等持股平台间接持股,并建立健全持股在平台内部的 流转、退出机制,以及股权管理机制。


参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的, 其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议 约定的方式处置。


(二)员工持股计划穿透计算的“闭环原则”
员工持股计划符合以下要求之一的,在计算公司股东人数时, 按一名股东计算;

不符合下列要求的,在计算公司股东人数时, 穿透计算持股计划的权益持有人数。
1.员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份,并承诺自上市之日起至少 36 个月 的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内,员工所持相关权 益拟转让退出的,只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的 员工转让。锁定期后,员工所持相关权益拟转让退出的,按照员 工持股计划章程或有关协议的约定处理。


2.员工持股计划未按照“闭环原则”运行的,员工持股计划应 由公司员工持有,依法设立、规范运行,且已经在基金业协会依 法依规备案。


(三)发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构 成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期 等内容。


(四)中介机构核查要求
保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划是否遵循“闭环 原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备 案情况进行充分核查,并发表明确核查意见。

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Harvey Yan

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