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科创板审核问答16-拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,发行人及其保荐机构可以申请豁免 披露

科创板审核问答16-拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,发行人及其保荐机构可以申请豁免 披露

16.《上市审核规则》规定,发行上市申请文件和对本所发 行上市审核机构审核问询的回复中,拟披露的信息属于国家秘密、 商业秘密,披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者 严重损害公司利益的,发行人及其保荐机构可以向本所申请豁免 披露。对此在审核中应当如何处理?
答:发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、 商业秘密的,发行人及其保荐机构应当在提交发行上市申请文件 或问询回复时,一并提交关于信息豁免披露的申请文件(以下简 称豁免申请)。
(一)豁免申请的内容
发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息,认定 国家秘密或商业秘密的依据和理由,并说明相关信息披露文件是 否符合招股说明书准则及相关规定要求,豁免披露后的信息是否 对投资者决策判断构成重大障碍。

(二)涉及国家秘密的要求 发行人从事军工等涉及国家秘密业务的,应当符合以下要求: 1.提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉
密信息的认定文件; 2.提供发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首
次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续 履行保密义务的声明;
3.提供发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续 履行相关保密义务出具承诺文件;
4.在豁免申请中说明相关信息披露文件是否符合《军工企业 对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定;
5.说明内部保密制度的制定和执行情况,是否符合《保密法》 等法律法规的规定,是否存在因违反保密规定受到处罚的情形;
6.说明中介机构是否根据国防科工局《军工涉密业务咨询服 务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质;
7.对审核中提出的信息豁免披露或调整意见,发行人应相应 回复、补充相关文件的内容,有实质性增减的,应当说明调整后 的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。
(三)涉及商业秘密的要求 发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的,应当符合以下要求: 1.发行人应当建立相应的内部管理制度,并明确相关内部审核程序,审慎认定信息豁免披露事项;
2.发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认;

3.豁免披露的信息应当尚未泄漏。


(四)中介机构核查要求 保荐机构及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相
关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查 报告。
申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据 的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查 报告。

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Harvey Yan

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