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科创板审核问答17-发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股 东人数较多等情形的

科创板审核问答17-发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股 东人数较多等情形的

1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股 东人数较多等情形的,发行人应当如何进行规范?中介机构应 当如何进行核查?
答:(一)工会及职工持股会持股的规范要求
考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求,发行人控 股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的,应当予 以清理。
对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的,如不涉及 发行人实际控制人控制的各级主体,发行人不需要清理,但应予 以充分披露。
对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份,经保荐机 构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的,发行 人不需要清理,但应予以充分披露。
(二)自然人股东人数较多的核查要求
对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人,保荐机构、发 行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股(含工会、职工 持股会清理等事项)是否按照当时有效的法律法规履行了相应程 序,入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律 文件是否齐备,并抽取一定比例的股东进行访谈,就相关自然人 股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性,是否存在委托持 股或信托持股情形,是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对 于存在争议或潜在纠纷的,保荐机构、发行人律师应就相关纠纷 对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定 向募集方式设立股份公司的,中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其 发表意见的依据。

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Harvey Yan

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