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科创板审核问答18-发行人申报前后新增股东的,应当如何进行核查和信息披露?股份锁定如何安排?

科创板审核问答18-发行人申报前后新增股东的,应当如何进行核查和信息披露?股份锁定如何安排?

2.发行人申报前后新增股东的,应当如何进行核查和信息 披露?股份锁定如何安排?
答:(一)申报前新增股东
对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东,保荐机构、发行 人律师应主要考察申报前一年新增的股东,全面核查发行人新股 东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定 价依据,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议 或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理 人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关 系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股 东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信 息披露时,除满足招股说明书信息披露准则的要求外,如新股东 为法人,应披露其股权结构及实际控制人;如为自然人,应披露 其基本信息;如为合伙企业,应披露合伙企业的基本情况及普通 合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新 股东的,申报前须增加一期审计。
股份锁定方面,控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁 定3年;申报前6个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当 承诺:新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起 锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股 份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东 和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
(二)申报后新增股东
申报后,通过增资或股权转让产生新股东的,原则上发行人 应当撤回发行上市申请,重新申报。但股权变动未造成实际控制 人变更,未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影 响,且符合下列情形的除外:新股东产生系因继承、离婚、执行 法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人 民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转 让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。在核查和信息披露方 面,发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的, 应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之 外,保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人 实际控制人变更,是否对发行人控股权的稳定性和持续经营能力 造成不利影响进行核查并发表意见。

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Harvey Yan

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