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科创板审核问答20-发行人的部分资产来自于上市公司,中介机构核查应当 重点关注哪些方面?

科创板审核问答20-发行人的部分资产来自于上市公司,中介机构核查应当 重点关注哪些方面?

4.发行人的部分资产来自于上市公司,中介机构核查应当 重点关注哪些方面?
答:如发行人部分资产来自于上市公司,保荐机构和发行人 律师应当针对以下事项进行核查并发表意见:
(一)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、 审批程序与信息披露情况,是否符合法律法规、交易双方公司章 程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求, 是否存在争议或潜在纠纷。
(二)发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上 市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性,是否存在违 反竞业禁止义务的情形;上述资产转让时,发行人的董事、监事 和高级管理人员在上市公司的任职情况,与上市公司及其董事、 监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系,在相关决策程序履行过程中,上述人员是否回避表决或采 取保护非关联股东利益的有效措施。
(三)资产转让完成后,发行人及其关联方与上市公司之间 是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼。
(四)发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及 上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投 资者合法利益的情形。
(五)发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间,在 发行人资产中的占比情况,对发行人生产经营的作用。
(六)境内外上市公司分拆子公司在科创板上市,是否符合 相关规定。

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Harvey Yan

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