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科创板审核问答27-企业合并过程中,对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容?

科创板审核问答27-企业合并过程中,对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容?

11.企业合并过程中,对于合并各方是否在同一控制权下的 认定应当重点关注哪些内容?红筹企业如存在协议控制或类似 特殊安排,在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪 些要求?
答:对于同一控制下企业合并,发行人应严格遵守相关会计 准则规定,详细披露合并范围及相关依据,对特殊合并事项予以 重点说明。
(一)总体要求
1.发行人企业合并行为应按照《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》相关规定进行处理。其中,同一控制下的企业合并, 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制 且该控制并非暂时性的。
根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》 的解释,“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最 终控制的投资者。“相同的多方”通常是指根据投资者之间的协 议约定,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致 意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指参与 合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最 终控制。较长的时间通常指一年以上(含一年)。
2.根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第 1 期》解 释,通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集 团内部企业之间的合并。除此之外,一般不作为同一控制下的企 业合并。
3.在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中,如存在委 托持股、代持股份、协议控制(VIE 模式)等特殊情形,发行人 应提供与控制权实际归属认定相关的充分事实证据和合理性依 据,中介机构应对该等特殊控制权归属认定事项的真实性、证据 充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注。
(二)红筹企业协议控制下合并报表编制的信息披露与中介 机构核查要求
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定“合 并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定” 。第八条规定 “投资方应在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控 制被投资方进行判断”。
部分按相关规定申请科创板发行上市的红筹企业,如存在协 议控制架构或类似特殊安排,将不具有持股关系的主体(以下简称被合并主体)纳入合并财务报表合并范围,在此情况下,发行 人应:
1.充分披露协议控制架构的具体安排,包括协议控制架构涉 及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等;
2.分析披露被合并主体设立目的、被合并主体的相关活动以 及如何对相关活动作出决策、发行人享有的权利是否使其目前有 能力主导被合并主体的相关活动、发行人是否通过参与被合并主 体相关活动而享有可变回报、发行人是否有能力运用对被合并主 体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系;
3.结合上述情况和会计准则规定,分析披露发行人合并依据 是否充分,详细披露合并报表编制方法。
保荐机构及申报会计师应对上述情况进行核查,就合并报表 编制是否合规发表明确意见。

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Harvey Yan

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