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科创板审核问答30-发行人报告期存在财务内控不规范情形,应当如何进行 规范?

科创板审核问答30-发行人报告期存在财务内控不规范情形,应当如何进行 规范?

14.发行人报告期存在财务内控不规范情形,应当如何进行 规范?中介机构核查应当重点关注哪些方面?
答:部分企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控 不规范情形,主要包括:为满足贷款银行受托支付要求,在无真 实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银 行贷款资金走账通道(简称“转贷”行为);为获得银行融资,向 关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,进行票据贴现 后获得银行融资;与关联方或第三方直接进行资金拆借;因外销 业务结算需要,通过关联方或第三方代收货款(内销业务应自主 独立结算);利用个人账户对外收付款项;出借公司账户为他人 收付款项;等等。
(一)发行人整改要求
发行人应当严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及的财 务内控不规范情形进行整改或纠正。在提交申报材料前,保荐机 构在上市辅导期间,应会同申报会计师、发行人律师,帮助发行 人强化内部控制制度建设并执行有效性检查。具体要求可从以下 方面把握:
1.首发企业申请上市成为上市公司,需要建立、完善并严格 实施相关财务内部控制制度,保护中小投资者合法权益。发行人 在报告期内作为非上市公司,在财务内控方面存在上述不规范情形的,应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正(如收回资金、 结束不当行为等措施)和相关内控制度建设,达到与上市公司要 求一致的财务内控水平。
2.对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规 范情形,中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频 率、金额及比例等因素,综合判断是否构成对内控制度有效性的 重大不利影响,是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违 规。
3.发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的,中介机构 应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断,全面核查、测 试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续 有效,出具明确的核查意见。
4.首次申报审计截止日后,发行人原则上不能再出现上述内 控不规范和不能有效执行情形。
5.发行人的销售结算应自主独立,内销业务通常不应通过关 联方或第三方代收货款,外销业务如确有必要通过关联方或第三 方代收货款且能够充分提供合理性证据的,最近一年(期)收款 金额原则上不应超过当年营业收入的 30%。
(二)中介机构核查要求
中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情 况的核查,一般需注意以下方面:
1.关注发行人前述行为信息披露充分性,如对相关交易形成 原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及 运行情况等。
2.关注前述行为的合法合规性,由中介机构对公司前述行为 违反法律法规规章制度(如《票据法》《贷款通则》《外汇管理 条例》《支付结算办法》等)的事实情况进行说明认定,是否属 于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规,是否存在被处罚情 形或风险,是否满足相关发行条件的要求。
3.关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确,与相关 方资金往来的实际流向和使用情况,是否通过体外资金循环粉饰 业绩。
4.不规范行为的整改措施,发行人是否已通过收回资金、纠 正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改,是否已 针对性建立内控制度并有效执行,且申报后未发生新的不合规资 金往来等行为。
5.前述行为不存在后续影响,已排除或不存在重大风险隐 患。
中介机构应根据上述核查要求明确发表结论性意见,确保发 行人的财务内控在提交申报材料审计截止后能够持续符合规范 性要求,不存在影响发行条件的情形。
审计截止日为最近一期经审计的财务报告资产负债表日。

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Harvey Yan

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