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科创板审核问答31-关于第三方回款,发行人及中介机构应当重点关注哪些 方面?

科创板审核问答31-关于第三方回款,发行人及中介机构应当重点关注哪些 方面?

15.关于第三方回款,发行人及中介机构应当重点关注哪些 方面?
答:第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方 (如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方)与签订经济合同的往来客户不一致的情况。
(一)第三方回款应当符合的条件
企业在正常经营活动中存在的第三方回款,通常情况下应考 虑是否符合以下条件:
1.与自身经营模式相关,符合行业经营特点,具有必要性和 合理性,例如境外客户指定付款等;
2.第三方回款的付款方不是发行人的关联方;
3.第三方回款与相关销售收入勾稽一致,具有可验证性,不 影响销售循环内部控制有效性的认定,申报会计师已对第三方回 款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见;
4.能够合理区分不同类别的第三方回款,相关金额及比例处 于合理可控范围,最近一期通常不高于当期收入的 15%。
(二)可以不纳入第三方回款统计的情形
以下情况可不作为最近一期第三方回款限制比例的统计范 围:
1.客户为个体工商户或自然人,其通过家庭约定由直系亲属 代为支付货款,经中介机构核查无异常的;
2.客户为自然人控制的企业,该企业的法定代表人、实际控 制人代为支付货款,经中介机构核查无异常的;
3.客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户 统一对外付款,经中介机构核查无异常的;
4.政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款,经中介 机构核查无异常的;
5.通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付 款,经中介机构核查无异常的。
(三)中介机构核查要求
如发行人报告期存在第三方回款,保荐机构及申报会计师通 常应重点核查以下方面:
1.第三方回款的真实性,是否存在虚构交易或调节账龄情 形;
2.第三方回款形成收入占营业收入的比例; 3.第三方回款的原因、必要性及商业合理性; 4.发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回
款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排; 5.境外销售涉及境外第三方的,其代付行为的商业合理性或
合法合规性; 6.报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷; 7.如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该
交易安排是否具有合理原因; 8.资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。 同时,保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和
合同签订方不一致情形的核查情况,包括但不限于:抽样选取不 一致业务的明细样本和银行对账单回款记录,追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证,获取相关客户代付款确认依 据,以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款 方和委托方之间的关系,说明合同签约方和付款方存在不一致情 形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性,并对第三方 回款所对应营业收入的真实性发表明确核查意见。保荐机构应当 督促发行人在招股说明书中充分披露第三方回款相关情况。

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Harvey Yan

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