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创业板审核问答1-关于“重大不利影响的同业竞争”“显失公平的关联交易”

创业板审核问答1-关于“重大不利影响的同业竞争”“显失公平的关联交易”

1.募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平 的关联交易,关于“重大不利影响的同业竞争”“显失公平的关联交 易”,发行人和中介机构应当从哪些方面进行信息披露或核查?


答:(一)关于重大不利影响的同业竞争
保荐人及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同 业竞争,认定同业竞争是否构成重大不利影响时,应结合竞争方 与发行人的经营地域、产品或服务的定位,同业竞争是否会导致 发行人与竞争方之间的非公平竞争,是否会导致发行人与竞争方 之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单 方让渡商业机会情形,对未来发展的潜在影响等方面,核查并出 具明确意见。重大不利影响的认定标准参照本所首发审核问答相 关内容。
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等,在募集说 明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排, 以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。


(二)关于显失公平的关联交易
如本次募投项目实施后将新增关联交易,发行人应当结合新 增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价依据及其公允性, 关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的 比例等内容,充分说明和披露新增的关联交易的必要性,是否属 于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响公司 生产经营的独立性。保荐人及发行人律师应当就上述事项进行核 查并发表明确意见。
若保荐人和发行人律师认为募投项目将新增关联交易但不 构成显失公允时,保荐人和发行人律师应当详细披露其认定的主 要事实和依据,并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已 作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。

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Harvey Yan

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