• +86 188-0018-6806
  • harveyyan@zhongyinlawyer.com

创业板审核问答2-《注册办法》要求最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会 公共利益的重大违法行为

创业板审核问答2-《注册办法》要求最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会 公共利益的重大违法行为

2.《注册办法》要求上市公司及其控股股东、实际控制人 最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会 公共利益的重大违法行为,发行人和中介机构应当如何把握?
答:(一)“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规 或规章,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之一且 中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:
1.违法行为显著轻微、罚款数额较小; 2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重; 3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
(二)对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为,需根据行为性质、主观恶性程度、 社会影响等具体情况综合判断。
(三)最近三年,上市公司及其控股股东、实际控制人存在 欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的,或者在国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大 违法行为的,原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权 益、社会公共利益的重大违法行为。
(四)发行人合并报表范围内的各级子公司,若对发行人主 营业务收入或净利润不具有重要影响(占比不超过5%),其违法 行为可不视为发行人本身存在相关情形,但其违法行为导致严重 环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
(五)如被处罚主体为发行人收购而来,且相关处罚于发行 人收购完成之前执行完毕,原则上不视为发行人存在相关情形。 但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法 行为社会影响恶劣的除外。
(六)最近三年内无重大违法行为的起算时点,从刑罚执行 完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。
(七)保荐人和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际 控制人是否存在上述事项进行核查,并对是否构成重大违法行为 及再融资的法律障碍发表明确意见。

阅读全文 →
Harvey Yan

您有什么想法?

%d 博主赞过: