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创业板审核问答4-关于募集资金用途是否符合国家产业政策,发 行人和中介机构有哪些注意事项?

创业板审核问答4-关于募集资金用途是否符合国家产业政策,发 行人和中介机构有哪些注意事项?

4.《注册办法》规定,上市公司再融资募集资金用途需符 合国家产业政策。关于募集资金用途是否符合国家产业政策,发 行人和中介机构有哪些注意事项?
答:(一)募投项目是否符合国家产业政策的披露和核查要 求发行人应当在募集说明书中披露募投项目的审批、核准或备案 情况。
保荐人及发行人律师应当对募投项目是否符合国家产业政策进行核查并发表意见。如果募投项目不符合国家产业政策的, 保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。
(二)原则上,募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于 限制类、淘汰类项目,具体把握原则如下:
发行人原则上不得使用募集资金投资于产能过剩行业(过剩 行业的认定以国务院主管部门的规定为准)或投资于《产业结构 调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。如涉及特殊政策 允许投资上述行业的,应当提供有权机关的核准或备案文件,以 及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
另外,鉴于过剩产能相关文件精神为控制总量、淘汰落后产 能、防止重复建设、推动结构调整,对偿还银行贷款或补充流动 资金、境外实施、境内收购等不涉及新增境内过剩产能的项目, 以及投资其他转型发展的项目,不受上述限制。
(三)关于境外投资
2017年8月,国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部 发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办 发〔2017〕74号),明确房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱 乐部等境外投资,在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或 投资平台,使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备 开展境外投资,赌博业、色情业等境外投资等属于限制类或禁止 类的对外投资。
募投项目涉及境外投资的,发行人应当根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件,完成商 务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书。
保荐人及发行人律师应当对境外投资的境内审批是否已全 部取得,本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进 行核查并发表意见。如涉及特殊政策允许进行境外投资的,应当 提供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明,并充分披露风 险。

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Harvey Yan

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