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创业板审核问答5-关于募投项目实施方式,发行人和中介机构需注意哪些事项

创业板审核问答5-关于募投项目实施方式,发行人和中介机构需注意哪些事项

5.关于募投项目实施方式,发行人和中介机构需注意哪些 事项,有何信息披露或核查要求?
答:(一)为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控 制,原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但 国家法律法规或政策另有规定的除外。

拟通过参股公司实施募投 项目的,需同时满足下列要求:

1.上市公司基于历史原因一直通 过该参股公司开展主营业务;

2.上市公司能够对募集资金进行有 效监管;

3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策;

4.该参股公司有切实可行的分红方案。


(二)通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目 的,保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他 股东实力及商业合理性,并就其他股东是否属于关联方、双方出 资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等 进行核查并发表意见。
(三)通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的,应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款, 同时需明确增资价格和借款的主要条款(贷款利率)。保荐人及 发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益 的情形并发表意见。
(四)发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的,发 行人和中介机构应当披露或核查以下事项:
1.发行人应当披露该公司的基本情况,共同设立公司的原 因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施;通过该 公司实施募投项目的原因、必要性和合理性;
2.共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法 合规性;
3.保荐人及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否 符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性 发表意见。

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Harvey Yan

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