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创业板审核问答11-在再融资申请中对于分红是否符合章程规定应如何判断?

创业板审核问答11-在再融资申请中对于分红是否符合章程规定应如何判断?

11.上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红,在再融资申请中对于分红是否符合章程规定应如何判断?
答:按公司章程规定进行分红,既是上市公司应履行的义务, 也是投资者所享有的权利。实务中,少数上市公司的分红不符合 公司章程的要求,或虽符合章程要求,但分红行为受到市场质疑。
发行人和中介机构应区分不同情况进行处理:
(一)对于未按公司章程规定进行现金分红的,发行人应说 明原因以及是否存在补分或整改措施,保荐人、会计师及发行人 律师应就分红的合规性审慎发表意见。
(二)对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金 分红能力,但合并报表未分配利润为大额正数的,发行人应说明 公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司 分红的原因及合理性,以及子公司未来有无向母公司分红的具体 计划。
(三)发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例,或报 告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的,发 行人需说明其分红行为是否符合公司章程规定的条件,决策程序 是否合规,分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务 发展需要相匹配。
(四)保荐人、会计师和发行人律师应结合公司的分红能力、 章程条款、实际分红情况及未分红的原因,对上市公司现金分红 的合规性、合理性发表意见。

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Harvey Yan

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