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创业板审核问题18-对于评估方法、评估参数、评估假设、评估程序以及评估报告有效期

创业板审核问题18-对于评估方法、评估参数、评估假设、评估程序以及评估报告有效期

18.本次募集资金用于收购资产且参考评估值进行定价的, 对于评估方法、评估参数、评估假设、评估程序以及评估报告有 效期,发行人和中介机构应当从哪些方面进行信息披露或核查?
答:评估报告结果是资产交易定价的参考,交易双方也可以 基于协商等方式确定交易价格。对于以评估报告作为交易价格依 据的,本次评估应符合《会计监管风险提示第 5 号—上市公司股 权交易资产评估》的有关要求。发行人及保荐人应说明或核查哪 些事项?
(一)评估方法
评估方法是否适用于标的资产的基本情况;在可以采用两种 或两种以上方法进行评估时,是否简单采用一种评估方法;是否 已认真分析不同评估结果之间的差异;是否简单以评估结果的高低作为选择评估结果的依据,或选择评估结果的理由不充分。对 于评估结果与资产盈利情况及净资产额存在重大差异的,发行人 应结合可比公司估值或市场可比案例说明交易价格的合理性。
(二)评估假设
评估过程及结果是否考虑了收购完成后的协同效应。采用的 评估结论是否具有合理性,是否与标的资产的资产状况、所处的 市场环境、经营前景相符。评估假设是否很有可能在未来发生。 设定的免责条款是否合理。
(三)评估参数
实践中的资产评估往往以收益法结果作为评估结果及交易 作价依据,且收益法结果通常高于其他评估方法。对于以收益法 结果作为交易作价依据的资产收购,审核中关注主要参数,包括 增长期、增长率、产品价格及折现率等的选取是否合理审慎,是 否与实际情况或未来发展趋势相符,同时上市公司是否就上述关 键参数对评估结果的影响进行必要的敏感性分析。对于标的资产 预测期收入增长情况(或盈利水平)显著高于标的资产历史期或 同行业上市公司的,发行人应详细说明预测的基础及依据,相关 增长(或盈利)情况是否与行业发展趋势、周期性波动影响、市 场需求及企业销售情况相符。对于折现率明显偏低的,审核中关 注评估基准日的利率水平、市场投资收益率、企业所在行业及企 业自身的风险水平等,并以此判断折现率确定过程的合理性。
对于标的资产与发行人及其关联方存在关联交易的,发行人应说明关联交易的成因、可持续性、稳定性及定价的公允性。发 行人还应结合上述内容,说明关联交易情况对交易作价的直接影 响,以及是否存在通过关联交易影响评估作价的情形。
对于标的资产客户或供应商高度集中的,发行人应充分说明 客户或供应商与本次交易双方是否存在关联关系,造成集中的原 因及合理性、是否与行业现实及同行业可比上市公司情况相符、 上述客户或供应商是否长期稳定,交易价格是否公允合理。审核 中也会关注标的资产经营业绩的真实性,包括交易的真实性、应 收账款规模的合理性及应收账款回款的具体情况等。
(四)评估程序
关于评估程序,审核中关注是否履行了必要的调查分析程 序,对重要资产是否履行了必要的现场调查,是否存在应关注而 未关注的事项。评估机构中引用外部报告的结论时,关注外部专 业报告的出具主体是否具有相应的资质,本次评估机构是否进行 了必要的专业判断并发表意见。
(五)评估报告有效期
评估报告有效期为一年,本次发行前评估报告过期的,需要 提供新一期的评估报告。经国资委等有权部门同意延长评估报告 有效期的国有企业,以及标的资产在合法产权交易场所通过竞价 方式已确定交易价格的、资产已经交割完毕的,可不重新出具评 估报告。
(六)对于重新出具评估报告的,发行人、保荐人及评估机构应说明两次评估之间标的资产经营情况、评估参数、评估假设 等的变化情况,并就评估结果之间的差异进行分析说明。对于同 一资产分次收购的,发行人、保荐人及评估机构,应对比说明历 次评估之间有关评估方法、关键参数的差异及合理性,同时就评 估结果的差异进行分析说明。
(七)评估报告出具后,标的资产相关的内部和外部经营环 境发生重大不利变化的,上市公司、保荐人及评估机构也应及时 披露上述变化对评估基础、资产经营及交易定价的影响情况。
(八)收购资产不以评估报告结果作为定价依据的,应具体 说明收购定价的过程与方法,董事会应分析说明定价方法与定价 结果的合理性。收购价格与评估报告结果存在显著差异的,上市 公司应就差异的原因进行分析,并就收购价格是否可能损害上市 公司及其中小股东的利益进行说明。

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Harvey Yan

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