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精选层审查问答20-关于第三方回款,发行人及中介机构应当重点关注 哪些方面?

精选层审查问答20-关于第三方回款,发行人及中介机构应当重点关注 哪些方面?

问题 20:关于第三方回款,发行人及中介机构应当重点关注 哪些方面?有哪些核查及披露要求?
答:第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方 (如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方 式或背书转让方)与签订经济合同的往来客户不一致的情况。


企业在正常经营活动中存在的第三方回款,通常情况下应考 虑是否符合以下条件:

(1)与自身经营模式相关,符合行业经营 特点,具有必要性和合理性,例如:1-客户为个体工商户或自然人, 其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款,经中介机构核查无异 常的;

2-客户为自然人控制的企业,该企业的法定代表人、实际 控制人代为支付货款,经中介机构核查无异常的;

3-客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款,经中 介机构核查无异常的;

4-政府采购项目指定财政部门或专门部门 统一付款,经中介机构核查无异常的;

5-通过应收账款保理、供 应链物流等合规方式或渠道完成付款,经中介机构核查无异常的;

6-境外客户指定付款,经中介机构核查无异常的;

(2)第三方回 款的付款方不是发行人的关联方;

(3)第三方回款与相关销售收 入勾稽一致,具有可验证性,不影响销售循环内部控制有效性的 认定,申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效 性发表明确核查意见;

(4)能够合理区分不同类别的第三方回款, 相关金额及比例处于合理可控范围。


如发行人报告期存在第三方回款,保荐机构及申报会计师通 常应重点核查以下方面:

(1)第三方回款的真实性,是否存在虚 构交易或调节账龄情形;

(2)第三方回款形成收入占营业收入的 比例;

(3)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;

(4)发行 人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与 第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;

(5)境 外销售涉及境外第三方的,其代付行为的商业合理性或合法合规 性;

(6)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;

(7)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该 交易安排是否具有合理原因;

(8)资金流、实物流与合同约定及 商业实质是否一致。


同时,保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况,包括但不限于:抽样选取不 一致业务的明细样本和银行对账单回款记录,追查至相关业务合 同、业务执行记录及资金流水凭证,获取相关客户代付款确认依 据,以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款 方和委托方之间的关系,说明合同签约方和付款方存在不一致情 形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性,并对第三方 回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。保荐机构应当督促 发行人在公开发行说明书中充分披露第三方回款相关情况。

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Harvey Yan

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