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精选层审查问答21-发行人业务如涉及委托加工、线上销售、经销商、 加盟等经营模式的,有哪些核查要求?

精选层审查问答21-发行人业务如涉及委托加工、线上销售、经销商、 加盟等经营模式的,有哪些核查要求?

问题 21:发行人业务如涉及委托加工、线上销售、经销商、 加盟等经营模式的,有哪些核查要求?


答:发行人业务涉及委托加工、线上销售、经销商模式、加 盟模式等特殊经营模式的,具体核查要求包括但不限于:


(一)生产过程中存在委托加工 委托加工一般是指由委托方提供原材料和主要材料,受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料 加工的业务。当发行人与同一主体既有采购又有销售业务时,应 结合业务合同的属性类别及主要条款、原材料的保管和灭失及价 格波动等风险承担、最终产品的完整销售定价权、最终产品对应 账款的信用风险承担、对原材料加工的复杂程度等方面判断业务 作为独立购销业务,还是作为委托加工或受托加工处理。如为委托加工,保荐机构及申报会计师应核查以下事项并发 表明确意见:委托加工的主要合同条款、具体内容及必要性、交 易价格是否公允,会计处理是否合规,是否存在受托方代垫成本 费用的情形;受托加工方的基本情况、与发行人的合作历史以及 是否与发行人及其关联方存在关联关系;发行人委托加工产品质 量控制的具体措施以及公司与受托加工方关于产品质量责任分 摊的具体安排;结合委托加工产品的产量占比量化分析报告期内 委托加工价格变动情况以及对发行人经营情况的影响。


(二)存在线上销售情形 保荐机构及申报会计师应结合客户名称、送货地址、购买数量、消费次数、消费金额及付款等实际情况,以及其他数据、指 标、证明资料等,对线上销售收入确认是否符合企业会计准则规 定、是否存在通过刷单虚增收入的情形以及收入的真实性等进行 核查,说明采取的核查方法、程序以及核查结果或结论,并就报 告期发行人线上销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意 见。


(三)存在经销商模式 保荐机构及申报会计师应对经销业务进行充分核查,并对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。主要核查事项包括但不 限于:(1)采取经销商模式的必要性及经销商具体业务模式,经 销商的主体资格及资信能力;(2)发行人报告期内经销商模式下 的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况,经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定;(3)发行 人经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众公司是否存在 显著差异及原因;(4)经销商管理相关内控是否健全并有效执行; (5)经销商是否与发行人存在关联关系;(6)对经销商的信用 政策是否合理;(7)结合经销商模式检查经销商与发行人的交易 记录及银行流水记录;(8)经销商的存货进销存情况、退换货情 况及主要客户情况,经销商所购产品是否实现终端客户销售。


(四)存在加盟模式 保荐机构及申报会计师应结合加盟协议关键条款、行业惯例、加盟商的经营情况、终端客户销售、退换货情况等,核查加盟相 关业务收入确认政策是否符合企业会计准则规定。发行人频繁发 生加盟商开业或退出的,保荐机构及申报会计师应核查发行人加 盟相关收入确认政策是否谨慎、对部分不稳定加盟商的收入确认 是否恰当,并结合与相关加盟商的具体合作情况说明发行人会计 处理是否符合企业会计准则规定。保荐机构及发行人律师应核查 发行人加盟协议的主要内容、加盟业务经营过程,并对其合法合 规性发表明确意见。

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Harvey Yan

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