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精选层审查问答28-涉及国家秘密、商业秘密等特殊原因导致相关信息确实不便披露的监管要求

精选层审查问答28-涉及国家秘密、商业秘密等特殊原因导致相关信息确实不便披露的监管要求

问题 28:由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致相关信息 确实不便披露的,发行人可以不予披露但应当提交相关说明,对 上述情况有哪些监管及核查要求?
答:发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、 商业秘密的,可以不予披露,但发行人及其保荐机构应当在提交 发行申请文件或问询回复时,一并提交“发行人不予披露信息情 况的说明”(以下简称披露情况说明)。


(一)披露情况说明的内容 披露情况说明中应逐项说明相关信息涉及国家秘密或商业秘密的依据和理由,并说明信息披露文件是否符合公开发行说明 书准则及相关规定要求,未披露相关信息是否对投资者决策判断 构成重大障碍。


(二)涉及国家秘密的要求 发行人从事军工等涉及国家秘密业务的,应当符合以下要求:
1.提供国家主管部门关于发行人相关信息为涉密信息的认 定文件;
2.提供发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于 股票公开发行并在精选层挂牌的申请文件不存在泄密事项且能 够持续履行保密义务的声明;
3.提供发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持 续履行相关保密义务出具承诺文件;
4.在披露情况说明中说明相关信息披露文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规 定;
5.说明内部保密制度的制定和执行情况,是否符合《保密 法》等法律法规的规定,是否存在因违反保密规定受到处罚的情 形;
6.说明中介机构是否符合《军工涉密业务咨询服务安全保 密监督管理办法》及其他相关规定对中介机构军工涉密业务咨询 服务的安全保密要求。
7.对审查中提出的信息披露调整意见,发行人应相应回复、 补充相关文件的内容,有实质性增减的,应当说明调整后的内容 是否符合相关规定、是否存在泄密风险。


(三)涉及商业秘密的要求 发行人因涉及商业秘密提交披露情况说明的,应当符合以下要求: 1.发行人应当建立相应的内部管理制度,并明确相关内部
审核程序,审慎认定不予披露事项; 2.发行人的董事长应当在披露情况说明中签字确认; 3.不予披露的信息应当尚未泄漏。


(四)中介机构核查要求 保荐机构及发行人律师应当对发行人未披露相关信息是否符合相关规定、是否影响投资者决策判断、是否存在泄密风险出 具专项核查报告。申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、未披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。

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Harvey Yan

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