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公司是否具有提起公司决议效力之诉的主体资格?

公司是否具有提起公司决议效力之诉的主体资格?

裁判要旨

依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议,自作出时生效,只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵,而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定,该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉,但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。同时,涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告,而本案中公司作为原告起诉,其诉讼地位亦不符合规定,故案涉公司不具有提起该诉的主体资格,其提起的公司决议效力确认之诉也不属人民法院审理范围。

案例索引

《王华宣、付红雨第三人撤销之诉再审案》【(2019)最高法民再335号】

争议焦点

公司是否具有提起公司决议效力之诉的主体资格?

裁判意见

最高院认为:关于建材公司是否具有提起公司决议效力确认之诉的主体资格以及该诉是否属于人民法院受理范围问题。本院再审认为,首先,具有诉的利益是当事人行使诉讼权利的要件,也是法院进行民事实体裁判的前提。本案中,建材公司的股东并未提起相应诉讼,应视为案涉决议不存在争议,也就不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性,故建材公司无需请求法院对于该决议的效力进行确认。其次,建材公司通过股东会决议形式解除了付红雨股东资格是公司内部的自治行为,依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议,自作出时生效,只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵,而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定,该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉,但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。最后,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第三条第一款规定:“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告”,故涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告,而本案中建材公司作为原告起诉,其诉讼地位亦不符合上述司法解释的规定,故建材公司不具有提起该诉的主体资格,建材公司提起的公司决议效力确认之诉也不属人民法院审理范围。河南省高级人民法院(2018)豫民终645号民事裁定关于建材公司提起的公司决议效力确认之诉属于人民法院审理范围的认定不当,本院予以纠正。因本案系第三人撤销之诉,而本院前述已认定王华宣不具备提起本案第三人撤销之诉的主体资格,故本院对禹州市人民法院(2016)豫1081民初2784号民事判决以及许昌市中级人民法院(2017)豫10民终588号民事判决在本案再审中不作处理。

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Harvey Yan

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