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《重大资产重组管理办法》演变路径及最新修订内容

《重大资产重组管理办法》演变路径及最新修订内容

▶《重大资产重组管理办法》——演变路径

1998 《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》 按照 IPO 的发行程序严格审批借壳上市,借壳上市定义尚不明确
2000 《关于规范上市公司重大资产购买或出售资产行为的通知》 界定重大 资产重组定义,明确了报告程序,对借壳上市放松管制
2001 《关于上市公司重大资产购买、出售、置换若干问题的通知》修正重大 资产重组的概念,明确上市公司重大资产重组的原则要求与流程,对借壳上市 鼓励与规范并举
2008 《重组办法》 调整了资产重组的规制范围,专章规定发行股份购买 资产,加强上市公司和中小股东利益保护
2011 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、 《证券期货法律适用意见12号》 规范、引导借壳上市,完善发行股份购买资 产的规定,支持并购重组配套融资,借壳监管趋同于 IPO,并明确了“累计首 次原则”和“预期合并原则”
2012 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题 与解答,对趋同于 IPO、经营实体、累计首次原则、净利润等定义作出明确解 释,提高拟借壳资产的标准
2013 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通 知》 明确规定借壳上市标准等同IPO,同时明确规定禁止在创业板市场借壳 上市
2014 《重组办法》修订 明确对借壳上市与 IPO 审核要求。放松管制,加强 信息披露与事中事后监管
2016 《重组办法》修订 明确了重大资产重组的认定及监管标准,进一步明 确了借壳上市的定义,并完善了配套融资规定以及并购重组后续追责条款
2019 《重组办法》修订 进一步理顺重组上市功能,修改重组上市标准

▶ 重组办法最新修改(2019年)概述
2019年10月发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法>的决 定》
• 原则:遵循“加强监管、推进创新、改进服务”主线,不断推进市场化改 革;
• 要点:进一步理顺“重组上市”功能,激发市场活力;
• 内容:取消重组上市认定标准中的“净利润”指标;
• 将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月;
• 支持符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业相关资产在创业板重组上 市;
• 恢复重组上市配套融资;
• 加大对重组业绩承诺的监管力度;

▶ 取消重组上市认定标准中的“净利润”指标

针对亏损、微利上市公司“保壳”“养壳”乱象,2016 年修订的《重组办法》 在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指 标。
以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上
市,不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方
面, 微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润
指标,不利于公司提高质量。
在当前经济形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组提升
质量。因此,本次修改删除了净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升
级,加快质量,提升速度。

▶将“累计首次原则”的计算期间进一步减至36 个月
2016 年我会修改《重组办法》时,将按“累计首次原则”计算是否构成重组上
市的期间从“无限期”缩减至 60 个月。
考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资 产,本次修改将累计期减至 36 个月

▶支持符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业相关资产在创业板重组上 市

为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,服务科技创新企业发展,本次
修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重
组上市,其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定
的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创的业板上市管理办法》规
定的发行条件。
关于创业板重组上市资产范围,我会后续将指导深圳证券交易所根据实践情况
明确相关目录指引。

▶恢复重组上市配套融资
为抑制投机和滥用融资便利,2016 年《重组办法》取消了重组上市的配套融
资。
为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应, 重点引导社会 资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚,本次修改取消前述限制。

▶加大对重组业绩承诺的监管力度
针对重组承诺履行中出现的各种问题,为加强监管,在《 重组办法》第五十 九条增加一款,明确:重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的,应当严 格履行补偿义务。超期未履行或反业绩补偿承诺的,可以对其采取相应监管措 施,从监管谈话直至认定为不适当人选。

▶重大资产重组认定标准
重大资产重组:上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

本内容来自于2020年1月保代培训

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Harvey Yan

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