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上市公司并购重组审核流程及监管工作原则

上市公司并购重组审核流程及监管工作原则

一、审核机制一一并联审核

▶ 并联式审批:上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送 并购重组行政许可申请。

▶ 1)发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、2)商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和3)国家市场监督管理总局经营者集中审查三项审批事项。 ▶ 其他部委审批暂不执行并联审批,仍为前提条件。

二、审核机制一一特殊审核流程

>>“小额快速”并购审核制度适用条件:

(一)不构成重大资产重组:

• 最近12个月内累计交易金额不超过5亿元或

•最近12个月内累计发行股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元;

• 累计交易金额指以发行股份方式购买资产的交易金额

• 累计发行股份指用于购买资产而发行的股份

• 未适用“小额快速”审核的,无需纳入累计计算的范围

• 配套融资(如有)未用于支付现金对价,且未超过5000万元

审核类别:

• 不属于“分道制”中审慎审核类别

适用“小额快速”审核的,独立财务顾问应当对以上情况核查并发表明确意

见。

>>>并购重组分道制审核适用条件:

• 同时符合以上条件的,适用“豁免/快速通道”(受理后直接提交重组委审 议)

2013年10月8日,正式实施

·证监会并购重组审核分道制实施方案

·交易所实施通知(2013 年 9 月)

九大支持产业

·国务院意见(国发[2010]27 号)

·12 部委意见(工信部联产业[2013])16 号

2018+新增十大支持产业

·十三五规划 ·

中国制造 2025 ·

战略性新兴产业规划

▶ 适用并购重组分道制审核产业类别

九大支持产业:汽车行业、钢铁行业、水泥行业、船舶行业、电解铝行业、稀

土行业、电子信息行业、医药行业、农业产业化龙头企业

新增十大支特产业:高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通设备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业;+党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业

三、审核机制——重组方案重大调整

▶ 构成重组方案重大调整的标准:

▶ 重组方案重大调整、撤回及终止应履行程序:

▶ 终止重大资产重组进程的”冷淡期”由3个月缩短至1个月

披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重组进程的,应当同时承诺自公告 之日至少 1 个月内不再筹划重大资产重组;3 个月内再次启动的,应当在最新 的重组预案和报告书中,重点披露前次重组终止的原因,短期内再次启动重组 程序的原因。

四、审核机制——涉及内幕交易防控机制

提交内幕信息知情人名单时点:

1.首次披露重组事项(首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早 时点) 2.披露重组方案重大变化或披露标的资产重要要素时补充内幕信息知情人名 单。 3.上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的,证券交易所可以视情况 要求更新内幕信息知情人名单。

披露内幕信息知情人股票交易自查报告时点:

1. 披露重组报告书(股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请 股票停牌(孰早)前 6 个月至披露重组报告书)

2. 重组方案重大调整、终止重组的,应当补充披露股票交易自查报告(股票交 易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组)

审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复程序

▶ 《关于加强与上市公司重大资产重组异常交易监管的暂行规定》

不可消除影响方

·上市公司、占总交易金额 20%以上的交易对方 ·上述主体的控股股东及实际控制人及其控制的机构

可消除影响方

·上市公司控股股东及实际控制人交易对方的董监高 ·20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其控制的机构 ·中介机构及其经办人员

恢复程序

▶ 证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况,确认属于可消除影响方 的,及时恢复受理或者审核。

▶ 申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影响方的,经聘请

的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查,并出

具确认意见,可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根

据履行职责掌握的情况,决定是否恢复受理或者审核。

五、并购重组——证监会主要监管措施

多管齐下,加强监管

主要监管措施:

为主:证监局进行实地核查

为辅:征求会系统部门意见

为主:中介机构进行专项核查

为辅:征求行业监管部门意见

并购重组——强化中介职责

强化中介监管,促进归为尽责

《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》

为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构以及上述单位的

有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查,或者司法机关

侦查,尚未结案,且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者

对市场有重大影响。

1、尚未受理 (作出不予受理决定)

2、已受理 (中止审查)

3、中止审查 (申请恢复审查前需对申请材料进行全面复核)

本内容来自于2020年1月保代培训

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Harvey Yan

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