法律审核要点——同业竞争
1、竞争性业务的披露
· 交易对方、其实控人及下属企业
· 结合财务报告及主营业务构成，披露与上市公司的经营和业务关系，说明是否存在现实或潜在同业竟争。
2、披露不存在同业竟争
· 关注解释说明是否充分
· 是否进一步对避免潜在的同业竞争明确承诺
3、披露存在同业竞争
· 就解决现实的同业竞争及避免潜在的同业竞争明确承诺和安排
· 时间进度安排是否妥当、具体措施是否明确、可操作
1）竞争性资产注入上市公司 2）限期转让非关联第三方 3）过渡期托管等
法律审核要点——关联交易
关注要点
· 重组前后关联交易变化情况
· 是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易
· 新增关联交易，采取切实有效措施，相关方明确具体承诺
1、关联交易情况
· 关联方及关联人员
· 交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司（或其控股或控制的公司)推荐或委派董高及核心技术人员情况
2、重组前后变化情况
· 经常性或偶发性
· 备考占比，较高的说明影响
· 数据指标波动较大，说明真实性和原因，提出应对措施
本内容来自于2020年1月保代培训
闫鹏和律师（Harvey YAN），知名律所高级合伙人，中国并购公会并购交易师导师，毕业于北京大学法学院，获得法学硕士学位，曾就读北大法学院“GLBE未来领袖班”。
全联并购公会第十七届中国并购年会授予闫鹏和律师“最佳并购律师”荣誉。
闫律师不仅精通国内外投资并购法律实务，而且拥有杰出的商业智慧和经济头脑，是广受信赖的法商融合专家型律师。
