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并购重组法律审核要点摘要——关于同业竞争和关联交易

并购重组法律审核要点摘要——关于同业竞争和关联交易

法律审核要点——同业竞争

1、竞争性业务的披露

· 交易对方、其实控人及下属企业

· 结合财务报告及主营业务构成,披露与上市公司的经营和业务关系,说明是否存在现实或潜在同业竟争。

2、披露不存在同业竟争

· 关注解释说明是否充分

· 是否进一步对避免潜在的同业竞争明确承诺

3、披露存在同业竞争

· 就解决现实的同业竞争及避免潜在的同业竞争明确承诺和安排

· 时间进度安排是否妥当、具体措施是否明确、可操作

1)竞争性资产注入上市公司 2)限期转让非关联第三方 3)过渡期托管等

法律审核要点——关联交易

关注要点

· 重组前后关联交易变化情况

· 是否有利于上市公司增强经营独立性,减少和规范关联交易

· 新增关联交易,采取切实有效措施,相关方明确具体承诺

1、关联交易情况

· 关联方及关联人员

· 交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司(或其控股或控制的公司)推荐或委派董高及核心技术人员情况

2、重组前后变化情况

· 经常性或偶发性

· 备考占比,较高的说明影响

· 数据指标波动较大,说明真实性和原因,提出应对措施

本内容来自于2020年1月保代培训

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Harvey Yan

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