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深交所现金类重组行政许可及监管问询情况

深交所现金类重组行政许可及监管问询情况

2014年11月,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》,取消对不构成重组上市的现金重组的行改审批。 《重组办法》的修订激发了上市公司实施并购重组的积极性,提升了重组效率,有效促进了上市公司借助并购重组实现外延式发展。

非行政许可:非行政许可类重组交易(现金重组),是指交易达到重大资产重组标准且上市公司以现金作为支付对价的购买资产交易行为,包含现金收购、出售或资产置换等。

行政许可:行政许可类重组交易,即构成《重组办法 》第十三条重组上市情形或者采用发行股份、定向可转债等特殊支付手段购买资产的交易行为。

深交所现金重组问询情况

证监会取消不构成重组上市的现金重组的行政审批后,深交所主动加强对现金重组的监管,2015年来合计发出非许可类重组同询函317份,其中在2017年达到峰值,而后有所回落,趋势与现金重组数量一致。 2019年问询函数量进一步下降,除重组交易单数总体下降的原因外,也与《26号准则》修订后简化预案披露,深交所相应优化事后审核机制,将审核重点集中于重组草案阶段,视情况简化预案阶段问询安排有关。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26——上市公司重大资产重组(2018年修订)》

上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)

【重大资产重组标准】

第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

【重组上市标准】

第十三条上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

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Harvey Yan

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