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深交所现金重组的主要特点和趋势,跨境并购主要支付趋势

深交所现金重组的主要特点和趋势,跨境并购主要支付趋势

(一)以产业整合为主流 ■ 多数以产业整合为目的,约64%的现金重组标的公司与上市公司属于同一行业或行业上下游,与发股重组基本相当。上市公司实施现金收购主要系围绕主营业务实施产业整合,业务发展呈现从重量到重质的转变。 ■ 跨界重组标的聚焦于新兴行业,多集中于互联网软件及服务、医疗健康、计算机、电子信息等新兴产业领域,突显出上市公司转型升级的强烈意愿。

(二)对价低、交易效率高

■ 对价低:实施完成的现金重组中,七成方案对价金额在10亿元以下,中位数为6亿元。主要原因为标的演产体量较小,不适合发股重组。

■ 交期效率高:现金重组仅需交易所事后审查和股东大会审议通过,从方案披露到实施完成的平均时间为3个月,而发股重组平均需时9.4个月。为了加快并购审核进度,上市公司往往会选择现金重组。

(三)较少约定业绩承诺、较多借助杠杆资金 业绩承诺少

√ 仅五成现金重组方约定了业绩承诺条款,而行政许可类重组未设置业绩承诺的比例仅约为14%,现金重组方案中交易对手对标的公司后续经营效益承担的义务更少。

第三方借款条约√ 现金重组资金需求量较大,上市公司一般通过第三方借款来填补资金缺口。六成现金重组方案运用杠杆资金。90%上市公司实施现金收购后,资产负债率均有不同程度的增加。

(四)保壳式、清壳式重组频现

保壳式重组

• 46家上市公司在连续两年或最近一年亏损的情况下,通过出售资产,意图实现扭亏为盈。

• 过六成方案的变更对方为大股东或交易完成后可能导致同业竞争与关联交易,影响独立性。

• 已被实施*ST的上市公司中披露资产出售方案占比超过四成,公司改善盈利能力的压力较大,通过出售资产保壳的意图较为明显。

清壳式重组

•部分上市公司在重大资产出售方案中,将绝大部分资产和业务出售,留存的业务体量远小于交易前,涉嫌构成清壳式重组。

• 置出资产为上市公司的主要资产,将导致上市公司持续经营能力出现重大不确定性。

• 清壳式重组完成后,上市公司往往会置入新的资产。实质上,清壳交易仅为一揽子交易中的一部分,整个一揽子交易可能涉及重组上市或三方交易,涉嫌规避审核或被叫停。

(五)跨境并购的主要支付手段

2015年至今共52单跨境并购实施完成,其中31单采用现金支付方式。主要原因为境外收购发行股份存在政策障碍且审批手续繁杂,且根据现行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,如采用股份支付方式,外国投资者取得的股份将有三年的锁定期,导致股份缺乏流动性。 2018年7月30日,商务部等六部委联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法 (征求意见)》,2020年6月18日,商务部再次发布商务部关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法(修订草案公开征求意见稿)》公开征求意见的通知, 扩大了跨境换股公司的范围,缩减限售期为12个月,取消外国籍投资者投资A股上市公司持股比例不得低于10%限制,降低为5%。加之近期并购重审核程序简化,跨境收购中股份支付方式可能逐渐增多。

附录:外国投资者对上市公司战略投资管理办法(2015修正)

《战投办法》修订草案共29条,主要修改内容如下:

(一)明确适用范围。一是明确战略投资的定义,外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购等法定方式取得并在一定时期内持有上市公司A股股份的行为,属于《战投办法》规定的战略投资,应符合办法规定的投资原则和要求(草案第二条)。其中,外国投资者以“境内外战略投资者”身份参与上市公司锁价发行的,还应符合证监会的相关要求。二是明确不适用《战投办法》的情形:1.合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者对上市公司投资;2.外国投资者通过沪港通、深港通、沪伦通等股票市场交易互联互通机制对上市公司投资;3.外国投资者通过所投资的外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市的方式取得A股股份;4.符合中国证监会有关规定的外国自然人在二级市场买卖上市公司股份或通过股权激励取得上市公司股份(草案第二十六条)。

(二)大幅降低投资门槛。一是明确进行战略投资的外国投资者包括外国自然人,允许符合条件的外国自然人实施战略投资(草案第一条)。二是降低对非控股股东的外国投资者或其全资投资者的资产总额要求,从拥有1亿美元资产或管理5亿美元资产的要求,分别降至5000万美元和3亿美元(草案第四条)。三是将外国投资者的持股锁定期由3年调整为12个月,《证券法》及其相关规定对锁定期有更长期限规定的,从其规定(草案第七条)。四是取消外国投资者通过上市公司定向发行新股方式实施战略投资的持股比例要求;将通过协议转让方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%;明确以要约收购方式实施战略投资的,预定收购的上市公司股份比例不得低于已发行股份的5%(草案第十条、第十一条、第十二条)。《证券法》及其相关规定对投资者持股比例或预定持股比例有更高要求的,应满足其要求。

(三)增加投资方式。一是将要约收购方式纳入适用范围,明确相关办理程序,允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资(草案第二条、第十二条)。二是放宽跨境换股条件,以上市公司定向发行新股或要约收购方式实施战略投资的,外国投资者可以其持有或者增发的境外非上市公司股份作为支付手段(草案第五条)。三是落实国发﹝2018﹞ 19号文件精神,明确外国投资者对全国中小企业股份转让系统挂牌公司实施战略投资可参照适用(草案第二十七条)。

(四)深化“放管服”改革,创新监管方式。一是与外商投资信息报告制度相衔接,将外商投资信息报告作为实施战略投资的程序性要求,明确商务主管部门的监督检查职责,对于未按规定报送投资信息的外国投资者及上市公司将依法予以处罚。同时,取消商务主管部门对外国投资者实施战略投资的事前审批和备案(草案第十条、第十一条、第十二条、第十六条、第二十四条)。二是加强自律管理,要求外国投资者、上市公司聘请中介机构就战略投资是否符合《战投办法》规定出具专业意见,对于符合规定的,证券登记结算机构办理相关手续。对于不尽责的中介机构,证监会将根据《证券法》的有关规定予以处罚(草案第六条、第二十五条)。三是发挥信息公开和社会监督作用,规定外国投资者、上市公司应在权益变动报告书、要约收购报告书、上市公司收购报告书等相关文件中就战略投资是否符合《战投办法》规定进行信息披露(草案第十三条)。

此外,草案还与国家国有资产管理、税收、公司登记、外汇管理、反垄断审查、国家安全审查、境外投资管理和金融机构管理等制度相衔接,明确外国投资者战略投资应符合相关要求(草案第五条、第八条、第九条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条)。

本内容来自于2020年1月保代培训

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Harvey Yan

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