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深圳交易所现金重组审核主要关注问题之一:交易方式的合理性

深圳交易所现金重组审核主要关注问题之一:交易方式的合理性

部分上市公司意图通过现金重组的交易方式规避并购重组审核,合理性存疑。

重组方案未获证监会审核通过后变更为现金重组方案

▶ 部分游戏、互联网等中国证监会审核重点关注的行业,公司由发股重组改道现金收购以避开监管的意图较为明显。

▶ 更有甚者,重组方案被中国证监会否决后,公司改为现金支付。

如2015年法尔胜(000890)拟通过发行股份及支付现金方式收购华中租赁和摩山保理100%股权,在遭到中国证监会两次问询后被否后,公司对方案进行修改,减少华中租赁这一标的,以现金方式收购摩山保理100%股权。

▶ 现金收购与发行募资两步走,规避发股重组审核

2015年思创医恵使用自筹资金收购医科技100%股权,随后通过非公开发行募集资金置换部分收购资金,间接实现发行股份及支付现金购买资产,该方案存在利用发股重组和非公开发行审核标准和口径的不一致以实现监管套利的嫌疑。

▶ 涉嫌规避重组上市

2015年以来,深市有12单非行政许可类重组可能涉嫌规避重组上市审核,如深圳惠程(002168)、仁智股份(002629)等公司的重组方案涉及“三方交易”。

关注重点:采用现金重组交易方式的合理性、必要性。

>>重组方案未获证监会审核通过后变更为现金重组方案

▶ 2017年6月大连电瓷(002606)拟现金购买博蓝100%股权,紫博蓝曾经为申科股份(002663)2016年重组方案的标的资产,由于交易完成后实际控制人认定依据不披露不充分未获证监会审核通过,该方案经我所问询后终止。

>>先现金收购,后幕集资金,以定增补流弥补资金缺口

▶ 强化问询,发函要求公司说明方案是否实质构成非公开发行股份购买资产。

>>涉嫌规避重组上市审核

▶ 围绕公司是否涉嫌规避重组上市、如何保持控制权稳定等事项进行问询,部分公司在问询后对方案作出调整,5家公司在我所问询下终止重组。

▶ 对公司可能涉嫌规避重组上市审核的,向证监会报送请示函或重大事项报告单,严防上市公司通过非行政许可类重组的方式规避重组上市相关审核。

本内容来自于20201月保代培训

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Harvey Yan

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