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深圳交易所现金重组审核主要关注问题之三:标的估值合理性

深圳交易所现金重组审核主要关注问题之三:标的估值合理性

深市共16单重组方案为购买控股股东资产,平均评估增值率达167.34%,其中杠杆比率超过1且完成的共有3单,平均资产溢价率高达390.87%。

■现金重组评估增值率中位数为233%,低于以发行股价作为对价的359%,与现金对价无需考虑上市公司市市盈率、交易对方无需承担股价波动风险有关。

关注重点:向控般股东、实际控制人低价出售或高价购买资产,是上市公司异常重组输送利益的主要手段。审核中重点关注交易价格的合理性、历次评估增值的合理性、评估假设和参数等的充分性、可比公司的可比性等问题。

案例链接——JZT以10.11亿元收购自然人刘某持有的KXMD公司26.87%股权

■疑点1:估值合理性 1) 交易价格较净资产增值率为1188.3%,定价公允性存疑。 2) KXMD公司在研项目尚处于临床研究前期,能否研发成功具有较大不确定性,但评估报告未考虑产品无法获批上市的情况,估值不具有可参考性; 3) 方案选取的可比公司的可比性存疑。

■疑点2:交易方式存疑 1) JZT最近一期末货币资金仅有4.97亿元。 2) 虽然交易双方已签订借款协议,但同时约定若研发项目失败不用归还借款,是否具有借款实质存疑。

■疑点3:关联交易非关联化 1) 自然人刘某与JZT实际控制人关系密切,曾担任上市公司前身友搏药业高管,2016年起担任实际控制人控制的其他公司高管。 2) 自然人刘某投资KXMD的资金来源于上市公司实际控制人。

本内容来自于2020年1月保代培训

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Harvey Yan

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