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深圳交易所现金重组审核主要关注问题之四:交易目的真实性

深圳交易所现金重组审核主要关注问题之四:交易目的真实性

■在信用收紧压力和市场下行的背景下,融资来源受限的上市公司股东,在面对质押股份存在平仓风险而无力补仓、大额负债到期等流动性危机时,有较强动机掏空上市公司。

现金重组不经证监会审核,仅需股东大会审议及交易所事后审查,成为掏空行为的重要手段,交易目的的真实性存疑。

■公司通过向控般股东、实际控制人低价出售或高价购买产,以关联交易非关联化、现金支付、化整为零等手段规避审议程序,以不真实、不完整信息披露作配合,经由未勤勉尽责的董事、监事审议通过相关议案,从而实现从上市公司套取资金的目的。

– 《重组办法》第四条:上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关注重点:交易背景、目的及必要性,交易定价的公允性,支付安排的合理性,交易对方的关联性等。

案例链接:

1、GSKG

■公司实际控制人于2018年10月24日向公司归还违规占用的资金1.82亿元。次日,公司公告称,拟以4亿元的价格受让中电智云持有的科云数据和科云置业的100%股权,溢价率高达1085.12%,并将在董事会审议通过之日三日内向交易对方支付240亿元。

■本次交易存在定价依据不充分、涉嫌利用关联交易非关联化向实际控制人输送利益的情形。

■我所向公司发函并提请现场检查,后交易终止。因标的公司的资产情况披露不真实、不完整,交易标的定价与其资产账面值、评估值差异原因披露不完整,未披露交易的重大变更情况等,主要责任人被我所公开谴责及通报批评。

2、HZM

■公司在2015年5月曾以2.56亿元向关联方收购容州物流园100%的股权,并于2017年6月以2.95亿元的价格向关联方转让该容州物流园100%的股权,目前交易对方尚有1.00亿元股权转让款尚未支付;2018年10月以3.85亿元高溢价购买容州物流园的部分资产。

■公司多次反向交易的具体原因、真实目的、评估定价公允性存疑。

■我所向公司发出关注函并提请现场检查,后交易终止。

本内容来自于2020年1月保代培训

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Harvey Yan

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